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公元310年10月，刘聪任命自己的儿子刘粲为主帅，率始安王刘曜等人领兵4万南征。
与此同时，石勒也率两万精兵从河北前来会合。
在顺利渡过黄河后，汉军并没有直接进攻洛阳，而是转战于洛阳附近的梁（今河南开封）、陈（今河南淮阳）、颍（今河南禹州）、汝（今河南汝南）一带，先后攻陷了百余座城堡。
而石勒则挥师南下，先后攻占宛城（今河南南阳）、江夏（今湖北安陆）等地，在江汉大地纵横驰骋。
被汉军这么一闹，洛阳几乎成了一个孤岛，由于难以得到各地的物资支援，人口众多的洛阳城很快陷入了饥荒的困境。
无奈，西晋太傅司马越只能派使者传檄各地，还在檄文上插上羽毛以示紧急，让他们火速派兵勤王，入援京师。
皇帝司马炽更是可怜巴巴地对使者们说：你们替我转达各方镇，动作一定要快，早的话京城还有的救，再晚就来不及了！
时间在一天天地过去，司马炽和司马越的心也在一点点地变凉。
各地的勤王军竟然一个也没来！
勤王的檄文都是相似的，不来勤王的方镇却各有各的原因。
青州刺史苟晞和司马越不和，自然不愿赴援，而此时王弥的部将曹嶷正在青州一带作乱，让他更有了拒绝的理由；
坐镇关中的南阳王司马模最近有点烦，秦州（今甘肃天水）、安定（今甘肃泾川）等地都有人叛乱，腾不开手；
驻在襄阳的征南将军山简倒是派了兵，可惜战斗力实在是渣，走到半途居然被一支流民武装打败，灰溜溜地回去了；
并州刺史刘琨向来积极响应朝廷号召，这次也不例外，他特意向鲜卑拓跋部的首领拓跋猗卢借了两万鲜卑骑兵，想要派他们援救洛阳，但司马越考虑到这些鲜卑人不好控制，生怕引狼入室，拒绝了他。
既然没人帮忙，洛阳城内的王公大臣们只能自己想办法了。
树挪死，人挪活，很多朝臣都提议迁都。
但太尉王衍却坚决不同意，还把自家的车都卖了，以示决心。
王衍出身于名门琅琊王氏，是当时的士族领袖。
他幼年时就长得非常漂亮，据说竹林七贤之一的名士山涛见了他曾感叹不已：何物老妪，生宁馨儿！——不知什么样的妇人，竟然能生出这样美的孩子！
长大后，他不仅英俊潇洒，风度翩翩，而且知识渊博，才华横溢。
魏晋时期崇尚清谈，王衍就是这方面第一流的高手，他善谈《老子》《庄子》，出口成章，因此名气极大，被称为“一世龙门”。
也正由于他的出身和名气，他官运亨通，多年来一直担任尚书令、司空、司徒等宰相级的高官，不过他一向以清高自居，甚至从来不谈“钱”这个俗字，把钱叫作“阿堵物”的就是他。
对于治国理政这样的俗事，他当然更是毫不关心，成天只是高谈阔论各种貌似高深却毫无意义的问题，比如“先有有还是先有无？”“先有黑还是先有白？”“先有鸡还是先有蛋？”“先有男人还是先有女人？”……
司马越本是皇室疏属，在朝中的根基不是很深，他执政后，尤其看重王衍在士族中的影响力，因而王衍更受重用，荣升太尉，成为朝中仅次于司马越的二号人物。
很显然，王衍的态度也代表了司马越的态度，迁都的事也就不了了之了。
可是，不迁都，难道就这样困守洛阳，坐以待毙？
司马越满脑子小聪明，当然不会这么干。
他穿上戎装，找到皇帝司马炽，表示自己要率禁卫军出屯兖州、豫州一带以讨贼。
司马炽不傻，自然知道他的用意——好啊，你拍拍屁股想走，让我一个人在这等死？
于是他竭力反对：如今朝廷社稷都依赖于您。您怎么可以远离朝廷呢？
然而司马越早就想好了一番冠冕堂皇的说辞：臣已经下了决心，一定要率众平贼，贼灭了国家就安全了。如果坐守京城，不主动出击，恐怕事态会越来越严重……
他的话这么坚决，作为一个只拥有被否决权的傀儡，司马炽还有什么好说的？
他一下子就无语了，泄气了。
公元310年11月15日，司马越带着太尉王衍等一帮亲信大臣和4万将士，浩浩荡荡地开出了洛阳城，随后一路向东，驻扎在项县（今河南项城）。
从他的行军路线来看，他的目的很可能是要返回自己的老巢东海郡（今山东郯城）。
而由于司马越带走了几乎所有的精英和精兵，洛阳城内很快就陷入了无政府状态，盗贼横行，混乱不堪。
对于临阵脱逃的司马越，司马炽心里充满了愤恨。
一怒之下，他的智商情商急剧下降争相逃亡，做出了一个十分不理智的决定。
司马炽派使者给青州刺史苟晞送了一份密诏，命其讨伐司马越。
这正中苟晞的下怀。
他对司马越早就恨之入骨，曾经扬言说：司马越身为宰相，处事不公正，以致天下混乱，我岂能对此听之任之？
他马上传檄天下，宣告司马越的罪状。
本已内外交困、焦头烂额的司马越哪里承受得了这样的打击？
很快他就忧愤成疾，不久就死在了军中。
他这一死倒是解脱了，却给跟随他的这帮大臣们留下了一个巨大的难题。
领头羊没了，他们该何去何从？
众人推王衍为首。
王衍连连摆手，推说襄阳王司马范（楚王司马玮之子）比他更有资格。
司马范当然也不愿意在这个时候出这个头，也极力推辞。
司马范：你职位高。
王衍：你血统高贵。
司马范：你名气大。
王衍：你血统高贵。
司马范：你能力强。
王衍：你血统高贵。
…………
就这样，两个人推让了一万两千多个回合，依然不分胜负，最后他们不得不决定效仿没头的苍蝇——不设首领。
接着又经过了3万个回合的讨论，他们开始继续东行，打算护送司马越的灵柩，返回其封地东海郡。
然而，他们做梦也没有想到：就在他们拖拖拉拉磨磨叽叽慢慢吞吞缓缓前行的时候，汉国石勒的大军已经逼近了他们！
石勒之前在江汉一带打得顺风顺水，本想留在那里，作为自己的根据地。但他的首席谋士张宾却极力反对，他认为这一地区河网纵横，不利于羯胡骑兵的行动，而且其部下多为北方人，在南方水土不服，容易产生疫病。
石勒听从了他的建议，便重新率军北上，先后攻克新蔡、许昌等地。
在许昌，他听说司马越死了，其部下群龙无首，立即意识到这是个千载难逢的好机会，便马上率军来追。
在苦县宁平城（今河南郸城），石勒追上了王衍等人率领的晋军，把他们团团围住，发起猛攻。
比起石勒的军队，晋军人数其实并不少，而且多为中央禁卫军，照理战斗力并不差。
但有句话是这么说的：一只狮子领导下的一群绵羊，要比一只绵羊领导下的一群狮子可怕得多。
何况这批晋军连一个绵羊般的领导都没有！
与其说这是场战斗，不如说这更像是一场屠杀！
很快晋军就全军覆没，太尉王衍、襄阳王司马范、任城王司马济、武陵王司马澹、吏部尚书刘望等王公贵族全部被俘。
战后，向来重视知识分子的石勒把王衍等名士带到营中，问他们晋朝衰败的原因。
王衍详细论述了36个原因72个理由108个因素216个细节，引经据典，侃侃而谈，气势磅礴的排比句一段接一段，精美绝伦的漂亮话一串又一串……
石勒面带微笑，听得有滋有味。
不知不觉一天就过去了。
末了，王衍总结陈词，把自己的责任推得一干二净。
他声称自己从小就不想当官，对朝政从来都不参与，因此西晋的败亡和自己没有一毛钱的关系。
为求免祸，他还对石勒大加赞美，劝其称帝。
没想到这段话彻底葬送了他。
石勒的脸色立马由晴转阴，冷冷地说：阁下年轻时就入朝为官，名扬四海，身居要职几十年，竟然能说出这样的话？败坏天下的，不是你这样的人，还能是谁！
随后他马上命人把王衍拖了出去。
见此情景，其余被俘的大臣们也都吓坏了，也纷纷向石勒哀求。
石勒一言不发，拂袖而去。
出去后，石勒对部将孔苌说：我行走江湖这么多年，从来没有见过这种人！
没有多加考虑，他就决定把他们全部处死。
也许是为了给这些文化人最后的面子，对他们执行死刑的时候，石勒没有用刀枪，而是用了一种别出心裁的方式。
当天晚上，王衍等人被带到一堵断墙之下下，石勒命人从后面把墙推倒，把这些人悉数活埋。
临死前，王衍发出了这样的叹息：呜呼！我辈虽然比不上古人，但如果当初不崇尚虚无，勠力同心以匡扶国家，又怎么会落到今日这样的地步！
已经死去的司马越也没能逃过这一劫，被剖棺焚尸，挫骨扬灰。
就连他的家人也没能幸免。
当初司马越出征的时候，其亲信何伦和王妃裴氏、世子司马毗奉命留守在京城，负责监视皇帝司马炽。听说司马越的死讯后，何伦慌了，便匆忙带着裴氏和司马毗等人逃出了洛阳，想去找王衍等人会合。
由于此时的洛阳已经危如累卵，人人都想逃离，因此在这支队伍里，也有大批的皇亲国戚跟随。
没想到预想中的逃命之旅却变成了送命之旅——在洧仓（今河南鄢陵），他们竟然与死对头石勒狭路相逢，毫无意外地，又是兵败如山倒，又是全军覆没，司马毗等48位西晋宗室亲王死于非命。
