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保理合同是应收账款的债权人将应收账款转让给保理人，保理人提供资金支持以及应收账款管理、催收、付款担保等服务的合同。在立法过程中，有的意见认为，保理业务可以为实体企业提供综合性金融服务，特别是可以为中小型企业拓宽融资渠道。当前我国保理业务发展迅猛、体量庞大，保理合同纠纷在司法实践中亦处于增长态势，但是也存在一些问题，亟须立法加以规范。有的意见则认为，保理业务虽然重要，但民法典应当从法理逻辑和法典体系出发，不应仅仅着眼于具体问题的解决。保理业务在交易实践和司法实践中，最为急需的规则不是保理合同的特殊规则，而是债权转让的一般规则，而保理所涉及的资金融通、应收账款管理和催收、付款担保等服务均有对应的或者类似的合同类型。因此，无需增设保理合同作为典型合同，而应解决债权转让的一般规则。
经研究，保理业务作为企业融资的一种手段，在权利义务设置、对外效力等方面具有典型性。本法对保理合同作出明确规定，提供清晰的交易规则和司法裁判规则，一方面针对保理合同的特殊问题予以规定，另一方面补充债权转让的一般性规则。这有利于促进保理业务的发展，缓解中小企业融资难、融资贵的问题，也有利于对保理业务进行规范，规制保理业务当前出现的一些问题，使得保理业务能够健康地、有序地发展，进而促进我国实体经济发展。在具体规定中，规定的重点是债权转让一般规则的补充。保理所涉及的资金融通、应收账款管理和催收、付款担保等均有对应的或者类似的合同类型，足供保理合同参照适用，国际统一私法协会的国际保理公约及俄罗斯、我国澳门等民商法典保理合同章均未涉及此方面法律规范。
本章共九条，对保理合同的概念、内容和形式、虚构应收账款的保理、保理人发出转让通知、保理后变更或者终止基础交易合同、有追索权保理、无追索权保理和多重保理等作出了规定。
第七百六十一条 保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。
本条是关于保理合同概念的规定。
为了明确保理合同的典型特征，本条参考中国银行业监督管理委员会《商业银行保理业务管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2014年第5号）第6条、中国银行业协会《中国银行业保理业务规范》（银协发〔2016〕127号）第4条的规定，对保理合同的概念予以规定。
保理合同是以债权人转让其应收账款为前提，集资金融通、应收账款催收或者管理、付款担保等服务于一体的综合性金融服务合同。保理目前在我国区分为银行业保理和商业保理，这涉及设立主体、行业准入和监管要求上的差异，但在交易结构上并无不同，所涉及的保理合同是相同的。
保理法律关系，涉及保理商与债权人、保理商与债务人之间不同的法律关系，债权人与债务人之间的基础交易合同是成立保理的前提，而债权人与保理商之间的应收账款债权转让则是保理关系的核心。这与单纯的借款合同有显著区别，故不应将保理合同简单视为借款合同。实践中确实有部分保理商与交易相对人虚构基础合同，以保理之名行借贷之实。对此，应查明事实，从是否存在基础合同、保理商是否明知虚构基础合同、双方当事人之间实际的权利义务关系等方面审查和确定合同性质。如果确实是名为保理、实为借贷的，仍可以按照借款合同确定当事人之间的权利义务。
按照本条规定，保理合同必须具备的要素是应收账款债权的转让，没有应收账款的转让就不能构成保理合同。所谓应收账款，是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求债务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。应收账款主要包括下列权利：（1）销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等；（2）提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；（3）能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权；（4）提供贷款或其他信用活动产生的债权；（5）其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。这些应收账款的转让可以是单独转让，也可以是批量集合转让，取决于当事人之间的约定。应收账款的转让，应当适用本法关于债权转让的一般规则。
现有的应收账款比较容易理解，需要注意的是将有的应收账款。在理论中，将有的应收债权包括两类。一类是已经存在基础法律关系的将有应收账款，如基于附生效条件或生效期限的合同、继续性合同所产生的将有应收账款，债权人自身的给付行为尚未完成但一旦完成即可产生的债权等；另一类是没有基础法律关系的纯粹的将有应收账款，如尚未订立合同的买卖、租赁等所产生的债权，即“纯粹的未来债权”。本法第440条第6项规定，现有的以及将有的应收账款都可以被出质。基于同样的考量，本条也承认将有应收账款的保理。依据本法第467条，没有明文规定的合同，可以参照适用最相类似合同的规定，故该规定可扩展适用于所有的债权转让，即将有的债权也可被转让。许多国家和地区的法律、国际性公约或者文件明确规定了将有债权的可转让性，例如《日本民法典》第466条之六、《法国民法典》第1323条第3款、《国际保理公约》第5条第2款、《应收账款转让公约》第8条第1款、《国际商事合同通则》第9.1.5条、《欧洲合同法原则》第11：101条、《美国统一商法典》第9-204条（a）等。当然，转让的将有债权应当可以被特定化，此种特定化并非在债权转让合同或者保理合同签订时已经被特定化，而是在将有债权实际产生时能够被识别为被之前订立的债权转让合同或者保理合同所涉及。但需要注意的是，如果自然人转让其全部的将来债权，如自然人转让其全部将来劳动报酬债权，可能产生剥夺债权人生计收入或生存来源的危险，对此可以认为，自然人因转让全部将来债权导致实质上丧失经济自由的，该转让行为因违背公序良俗，依据本法第153条第2款，应属无效。
除了必须具备的应收账款转让之外，保理合同还需要保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务。这同样在国际保理公约、国际保理通则以及保理示范法中都有规定，在我国目前的一些规范中，如中国银行业保理业务规范、商业银行保理业务暂行管理办法，也都有规定。资金融通，是指保理人应债权人的申请，在债权人将应收账款转让给保理人后，为债权人提供的资金融通，包括贷款和应收账款转让预付款。应收账款催收，是指保理人根据应收账款账期，主动或应债权人要求，采取电话、函件、上门等方式直至运用法律手段等对债务人进行催收。应收账款管理，又称为销售分户账管理，是指保理人根据债权人的要求，定期或不定期向其提供关于应收账款的回收情况、逾期账款情况、对账单等财务和统计报表，协助其进行应收账款管理。付款担保，是指保理人与债权人签订保理合同后，为债务人核定信用额度，并在核准额度内，对债权人无商业纠纷的应收账款，提供约定的付款担保。除了这些服务之外，保理合同中，保理人提供的服务通常还包括资信调查与评估、信用风险控制等其他可认定为保理性质的金融服务。这些服务均有对应的或者类似的合同类型供参照适用，例如，如果保理人提供应收账款债权的管理和催收服务，则保理人负有相当于一般委托合同受托人或者信托合同受托人的义务，在管理和催收债权时应当尽到注意义务，如应当及时催收诉讼时效期间即将届满的债权；就付款担保而言，提供担保的保理人居于担保人的地位，可参照担保的一般规则处理。
保理合同必备的要素是应收账款转让，除此之外，构成保理合同，还要保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务，但是保理人并非必须提供上述所有项的服务。在这些服务中，《国际保理公约》第1条第2款第2项要求保理人对其列举的四项服务至少要提供两项，《国际保理通则》第1条仅要求提供一项即可，我国的《商业银行保理业务管理暂行办法》第6条、《中国银行业保理业务规范》第4条以及其他一些司法文件也仅要求提供一项即可。无论如何，无应收账款转让的，不构成保理合同；但是，仅仅只是应收账款转让的，也同样不构成保理合同。保理人提供哪些服务，取决于保理人和应收账款债权人之间的约定。
中国银行业监督管理委员会《商业银行保理业务管理暂行办法》第6条；中国银行业协会《中国银行业保理业务规范》第4条；《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》第2条；《深圳前海合作区人民法院关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引（试行）》第2条；中国人民银行《应收账款质押登记办法》第2条
第七百六十二条 保理合同的内容一般包括业务类型、服务范围、服务期限、基础交易合同情况、应收账款信息、保理融资款或者服务报酬及其支付方式等条款。
保理合同应当采用书面形式。
本条是关于保理合同内容和形式的规定。
本条第1款结合实践情况，参考中国银行业监督管理委员会《商业银行保理业务管理暂行办法》第10条的规定，对保理合同中一般应包含的内容进行倡导性的规定。由于保理合同较为复杂，出于保护交易安全、避免纠纷的需要，本条第2款明确规定保理合同应当采用书面形式。
本条第1款规定了保理合同中所一般包含的内容。保理合同的内容一般包括业务类型、服务范围、服务期限、基础交易合同情况、应收账款信息、保理融资款或者服务报酬及其支付方式等条款。保理合同的具体内容由保理人和应收账款债权人具体约定，本款仅仅是倡导性的规定，仅是对保理合同通常所包含内容的总结。
需要具体说明的是其中的业务类型。保理业务按照不同的标准可以被区分为不同的类型。按照保理人在债务人破产、无理拖欠或无法偿付应收账款时，是否可以向债权人反转让应收账款或者要求债权人回购应收账款、归还融资，可以区分为有追索权保理和无追索权保理。有追索权保理，是指保理人不承担为债务人核定信用额度和提供坏账担保的义务，仅提供包括融资在内的其他金融服务，在应收账款到期无法从债务人处收回时，保理人可以向债权人反转让应收账款，或者要求债权人回购应收账款、归还融资，又称为回购型保理。无追索权保理，指保理人根据债权人提供的债务人核准信用额度，在信用额度内承购债权人对债务人的应收账款并提供坏账担保责任，债务人因发生信用风险未按基础合同约定按时足额支付应收账款时，保理人不能向债权人追索，又称为买断型保理。该分类是保理业务的基础性分类，本法第766条和第767条分别规定了有追索权保理和无追索权保理。
按照是否将应收账款转让的事实通知债务人，可分为公开型保理和隐蔽型保理。公开型保理，是指将应收账款转让的事实通知债务人，通知方式包括但不限于向债务人提交规定格式的通知书、在发票上加注规定格式的转让条款，又称明保理。隐蔽型保理，是指保理合同签订后的一定时期内，都未将应收账款转让事实通知债务人，仅在约定期限届满或者约定事由出现后，保理人可将应收账款转让事实通知债务人，又称暗保理。在暗保理的情形中，即使保理人已预付融资款，正常情况仍由债权人或以债权人名义继续收取债权，融资款项仅在债权人与保理商之间清算，由债权人将相关付款转付保理人，另以保理人控制收款账户等方式确保保理人对应收账款收益的控制，以对债权人设定违约责任等方式阻遏债权人另行收取债权。暗保理固然存在债务人另行向债权人给付的风险，但同时具有便于应收账款管理与催收、利于维系债权人与债务人的合作关系等优势，故在实践中常有应用。本法第546条第1款并未规定债权转让必须通知债务人，而仅规定了转让通知对债务人的效力，即未通知债务人的，债权转让对债务人不发生效力，该规定不妨碍暗保理的开展。
按照基础交易的性质和债权人、债务人所在地，保理可分为国际保理和国内保理。债权人和债务人均在境内的，称为国内保理；债权人和债务人中至少有一方在境外的，称为国际保理。国际保理涉及准据法的选择，但如果当事人选择中国法作为准据法，相关实体法应无区别。另外还有反向保理，即保理人与规模较大、资信较好的买方达成协议，对于为其供货、位于其供应链上的中小企业提供保理业务。反向保理不是一种具体产品或者合同名称，而是一种保理营销策略，在大幅度减少保理商风险的同时，有效缓解了中小企业的融资困难，提高了中小企业的市场开拓能力。具体操作中，保理人首先与资信较好的买方协商，确定由保理人为向买方供货的中小企业提供保理融资，然后保理人与供货的中小企业，或者与供货的中小企业和买方共同签订保理合同。供货的中小企业履行基础交易合同中的供货义务后，向保理人提示买方承兑的票据，保理人立即提供融资，并进行应收账款管理、账款催收等综合性金融服务。票据到期时，买方直接向保理商支付款项。因此，其仅仅在交易流程上具有特色，但在实体法上与通常的保理相比并无特殊之处。按照保理人的数量，保理可分为单保理、双保理以及共同保理或者联合保理。双保理涉及两个保理合同，共同保理涉及本法第517条以下条文规定的多数人之债。按照保理人所提供服务内容的不同，保理分为融资保理和非融资保理。融资保理，是指保理商提供应收账款融资的保理业务，又基于保理商融资款的支付期限分为到期保理和预付保理；非融资保理，是指保理商不向债权人提供应收账款融资，仅提供应收账款管理或者催收、付款保证等服务。这涉及当事人无约定时参照适用何种典型合同的规则。根据债务人是否直接向保理人支付应收账款，保理分为直接回款保理和间接回款保理，前者是指债务人直接向保理人支付应收账款的保理业务，后者是指不要求债务人直接向保理人支付应收账款的保理业务。由于保理人风险的不同，这涉及对保理回款专户的监管。但是，上述分类均不涉及特殊的规则，可以通过现有规则予以解决，因此并非本章立法的重心。
另外还需要说明的是基础交易合同。基础交易合同，是应收账款债权人与债务人签订的据以产生应收账款的有关销售货物、提供服务或出租资产等的交易合同及其全部补充或者修改文件。基础交易合同的存在是保理合同订立的前提，虽然两者有关权利义务关系的约定存有牵连，但两者并非主从合同关系，而是相对独立的两个合同。据此，首先，基础交易合同的效力不影响保理合同的效力。其次，保理人以保理合同为依据向基础交易合同债务人主张债权的，如果保理合同中对债权内容也即债务人债务的约定与基础交易合同中的约定不同，除债务人同意或者法律另有规定外，保理合同中关于债务人债务的约定并不能约束债务人。这也是债权转让的一般规则在保理合同中的具体应用。
本条第2款明确规定了保理合同应当采用书面形式。由于口头形式没有凭证，容易发生争议，发生争议后，难以取证，不易分清责任，而保理合同较为复杂，出于保护交易安全、避免纠纷的需要，保理合同应当采用书面形式。按照本法第469条第2款和第3款的规定，书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。本法第490条第2款同时规定，法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
中国银行业监督管理委员会《商业银行保理业务管理暂行办法》第10条；《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》第11条
第七百六十三条 应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。
本条是关于保理中虚构应收账款的规定。
应收账款虚假，是保理实践中的突出问题。典型的场景是，在尽职调查过程中，保理人通常会向债务人核实应收账款的真实性，债务人在征询函或其他文书上确认该应收账款真实存在，保理人因而与债权人签订保理合同，事后保理人向债务人主张权利时，债务人以基础交易合同不实或应收账款虚假为由抗辩。此时，债权转让合同或者保理合同并非因此当然无效，但保理人有权依法以欺诈为由请求撤销其与债权人之间的合同，同时依据本法第157条的规定，有权请求债权人承担撤销后的返还财产、赔偿损失责任。依据债权人和保理人之间的合同，债权人负有保证所转让债权真实的义务，保理人也有权解除合同并请求债权人承担违约赔偿责任。但是，债务人是否以及如何向保理人承担责任，在实践中争议较大，因此本条对此予以明确规定。当然，这个问题不仅在保理中存在，在其他债权转让中也同样存在，在其他债权转让中如果出现类似的问题，可以参照适用本条予以处理。
针对保理中虚构应收账款的情形，其他国家和地区的法律存在不同的规定方式。一种方式是统一规定通谋虚伪表示不得对抗善意第三人，这当然也适用于本条所针对的情形，例如《奥地利普通民法典》第916条第2款、《日本民法典》第94条第2款、我国台湾地区“民法”第87条第1项等。另一种方式是对本条所针对的情形予以特别规定，例如《德国民法典》第405条规定：“债务人出具关于债务之文书者，如于文书提出时而为债权让与，债务人不得对新债权人主张债之关系之成立或者承认系出于虚伪，或者与原债权人曾有债权不得让与之约定。但新债权人于债权让与时明知或者可得而知其情事者，不在此限。”《瑞士债务法》第18条第2款也采取了类似的方式。还有一种方式是受让人有权请求债务人承担侵权的损失赔偿责任。无论采取哪一种立法方式，共识是此种情形中，债务人应当向受让人（保理人）承担责任，区别在于所承担的责任是债务人不得以债权不存在为由对受让人提出抗辩，而必须履行本不存在的债权所对应的债务，还是对受让人承担侵权赔偿责任，但是最终的结果并无实质区别。经研究，对此种情形明确予以规定，并采取债务人不得以债权不存在为由对受让人提出抗辩的方式，有助于实践中债务人承担责任的数额的确定，能够对受让人（保理人）的利益予以充分保护。
本条适用的前提，首先是，作为转让标的的应收账款不存在。所谓应收账款不存在，包括应收账款全部不存在，也包括应收账款存在但与真实债权数额不符，即部分不存在。
其次是，应收账款不存在是因为应收账款债权人与债务人虚构。虚构的方式是多样的，可能是：（1）应收账款债权人与债务人通谋以虚假的意思表示制造了虚假应收账款的外观。这属于本法第146条第1款所规定的通谋虚假行为，即行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。但是，该无效仅是在应收账款债权人和债务人之间无效，不得对抗据此产生信赖的保理人。（2）债务人向保理人确认应收账款的真实性，制造了虚假应收账款的外观。虽然债权一般不具有权利外观，原则上不适用善意取得，但是，在本条所针对的情形中，债权在例外情况下具有一定的权利外观，对据此产生信赖的债权受让人（保理人）应当予以保护。
最后是，保理人因此对应收账款存在产生了合理的信赖，从而签订了保理合同。保理人必须因应收账款债权人与债务人的虚构对应收账款存在产生了合理的信赖，在受让人未对此有所信赖的情形，受让人并未因信赖而蒙受不利益，如在将来虚构某笔债权的情形，受让人当初受让将来债权，并非基于对该债权的信赖而给付对价，就不适用本条。同时，保理人的信赖必须是合理的。本条中的应收账款不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，而仅仅是普通的债权。普通债权与票据等证券化债权不同，保理人本来就没有充分理由仅依据债权存在的外观而信赖债权的真实存在，而负有必要的调查核实的义务。保理人调查核实债权真实性有时成本较高，如在债权打包转让的情形中，涉及大量债权，保理人单独对涉及这些债权的发票或者合同逐一核实，审查难度较大。因此，在实践中，保理人通常会向债务人调查核实。如果债务人确认了债权的真实性，虽然不应因此而完全免除保理人的调查核实义务，但此时，保理人一般能够相信债务人不存在债权真实性的抗辩，这会使得保理人对债权真实性的审核义务降低，保理人的合理信赖更容易构成。因此，本条规定了在保理人明知债权不存在的情形下，保理人就不存在合理信赖，不能适用本条予以保护。这一方面考虑到了，在债务人确认的情形中，受让人对债权真实性的审核义务较低，仅限于保理人“明知”债权不存在的情形中才不适用本条规定，这有助于避免过分增加受让人的审核义务。另一方面，保理人也不能因为债务人的确认而完全不对债权进行任何的调查核实，在保理人完全可以通过成本较低的审核措施就能够发现债权不存在的情形中，就有理由认为保理人对债权不存在是明知的。
本条适用的法律后果是，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人。这意味着，在债务人虚构或者确认债权的范围内，保理人仍有权请求债务人履行如同债权存在时相对应的债务，债务人不得以应收账款实际上不存在为由对保理人提出抗辩。
《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（二）》第3条；《深圳前海合作区人民法院关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引（试行）》第13条、第14条
第七百六十四条 保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。
本条是关于保理人发出转让通知的规定。
依据本法第546条第1款，在一般的债权转让中，发出转让通知的主体原则上应当仅限于让与人。但在保理合同实践中，为了避免债务人在转让发生后仍向债权人履行债务，保理人更有动力主动发出通知。为了避免增加债务人审核负担，本条结合具体实践，规定保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。
保理合同的核心是应收账款债权转让，在此应当适用本法关于债权转让的一般规则，为保护债务人利益，依据本法第546条第1款，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。因此，应收账款债权转让未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力，即使保理人取得了债权，债务人也有权拒绝保理人的履行请求；债务人向债权人履行债务的，债权消灭。如果应收账款债权转让通知了债务人，则债权转让对债务人发生效力，此时债务人即对保理人负有履行义务，并且有权以此拒绝债权人的履行请求；如果债务人仍然向债权人履行，则不发生债权消灭的效力。因此，只有通知了债务人，才可以最大限度地保护保理人的利益。
但是，问题是保理人是否有权单独向债务人发出转让通知。在一般的债权转让中，对转让通知的发出主体，不同的立法例有不同的规定。有的规定仅限于让与人，例如《日本民法典》第467条第1款。有的规定让与人或者受让人均可发出转让通知，例如《瑞士债务法》第167条、我国台湾地区“民法”第297条第1项。有的规定让与人当然可以发出转让通知，受让人发出转让通知的必须附有必要凭证，受让人未提出必要凭证的，转让通知不发生效力，债务人可以向让与人履行债务，债务人也有权要求受让人在合理期间内提供必要凭证，并在受让人提供之前有权拒绝履行，例如《联合国应收账款转让公约》第13条第1款和第17条第7款、《国际商事合同通则》第9.1.10条第1款和第9.1.12条、《联合国国际贸易法委员会担保交易示范法》第58条和第63条第8款、《欧洲合同法原则》第11：303条第1-2款、《美国统一商法典》第9-406条（a）和（c）。经研究，不同立法例存在的共识是，让与人可以发出转让通知，因为此时债务人无需对债权是否转让予以审核，不会增加债务人的负担；而受让人发出转让通知的，债务人并无充分理由予以相信。因此，允许受让人发出转让通知的观点和立法例，往往同时认为此时应当提出受让人已经取得债权的必要凭证。但真正的问题在于何为必要凭证以及债务人对这些凭证的审核义务程度。如果债务人承担过高的审核义务，则其就会处于两难境地而遭受不利益，要么向受让人履行，但如果受让人并未取得债权，此时债务人仍需向让与人再次履行，并且增加了债务人依据不当得利要求让与人返还所可能承担的让与人资力不足的风险；要么拒绝受让人的履行请求，但如果受让人确实取得债权，此时债务人可能就会陷入违约。如果债务人承担过低的审核义务，则又会不利于受让人利益的保障。只要允许受让人发出通知，此种价值权衡上的进退维谷无法避免。因此，在一般的债权转让中，发出转让通知的主体原则上应当仅限于让与人。
在保理合同中，实践中的大多数情形都是保理人发出通知，因为其对此具有重大利益，以避免债务人在转让发生后仍向债权人履行债务，故保理人更有动力主动发出通知。因此，本条规定，保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。基于前述避免增加债务人审核负担的考虑，此时最为重要的是对必要凭证的认定，对此应当采取较为严格的认定方式。如果保理人提交了书面的债权转让合同或者保理合同，或者债权人签字、盖章的书面转让通知，考虑到我国当前的信用环境，这些凭证的伪造可能性较高，且对于债务人来说，其收到债权转让通知后可能审查的时间并不充足，因此其仍有可能无法判断合同或者转让通知的真实性，故并不必然构成充分的必要凭证，需要结合其他具体情况予以具体判断。但是，如果保理人提交了经过公证的债权转让合同、保理合同或者转让通知等，由于公证书的证明力较强，此时债务人无需审核，因此保理人向债务人发出转让通知的，如果表明了保理人的身份并且附有经过公证的债权转让合同、保理合同或者转让通知等必要凭证，可以认为具有同债权人发出转让通知同等的效力。这也可以被认为是债权转让的一般规则，因此，在其他债权转让中，也可以参照适用本条，允许受让人单独对债务人发出转让通知，但应当提出经过公证的债权转让合同或者转让通知等必要凭证；受让人单独通知但未提出充分的必要凭证的，转让通知不发生效力，债务人可以向让与人履行债务，债务人也有权要求受让人在合理期间内提供充分的必要凭证，并在受让人提供之前有权拒绝履行。
《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（二）》第2条；《深圳前海合作区人民法院关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引（试行）》第19条、第20条、第21条、第22条、第23条
第七百六十五条 应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。
本条是关于基础交易合同协商变更或者终止对保理人的效力的规定。
依据保理合同，为保障保理人地位，应收账款债权人负有不减损该应收账款债权价值的义务，因此，债权人不能通过与债务人协商，作出任何使得转让的应收账款债权价值落空或者减损的行为，债权人违反该义务时，保理人有权依法解除保理合同并请求债权人承担违约责任。但问题是，这些行为是否对保理人发生效力。为保护保理人的利益，借鉴《德国民法典》第407条第1款、《联合国应收账款转让公约》第20条、《欧洲合同法原则》第11：308条、《联合国国际贸易法委员会担保交易示范法》第66条、《美国统一商法典》第9-405条（a）（b）等立法例，本条对此作出明确规定。
本条适用的前提是，首先，应收账款债权人和债务人协商作出了有关转让债权的民事法律行为。该民事法律行为必须是关于转让债权的，如果不涉及转让债权，不会对保理人发生影响，就不适用本条。而且，必须是债权人和债务人协商一致作出了法律行为，这里既包括协商变更或者终止基础交易合同的情形，例如延期、和解、协议抵销、协议解除等，也包括债权人免除债务人的债务而债务人未在合理期限内拒绝的情形；但是，不应当包括基于法律规定以及债务人单方行使基于法律规定享有的法定解除权等使得基础交易合同发生变更或者终止的情形。
其次，该民事法律行为对保理人产生不利影响。这里意味着债权人和债务人通过协商使得应收账款债权的价值落空或者减损，而对保理人产生不利影响，例如债权人和债务人协商一致变更基础交易合同而减少了债权数额，或者协商一致解除基础交易合同而对保理人产生了不利影响。如果债权人和债务人的行为对保理人是有利的，自然无需保理人同意即可对保理人发生有利的效力。
再次，该民事法律行为发生在债务人接到债权转让通知后。债务人接到债权转让通知前，由于债权转让对债务人不发生效力，债务人有权主张债权人仍然对债权有处分权，此时债权人和债务人协商一致做出的民事法律行为，即使导致保理人利益受损，该行为仍然对保理人发生效力，保理人所取得的债权发生相应变动，保理人仅能依法解除保理合同并请求债权人承担违约责任。
最后，对保理人产生不利影响的民事法律行为无正当理由。这里所谓的正当理由，首先是指经过了保理人的同意。如果经过了保理人的同意，自然能够对保理人发生效力。其次是指该民事法律行为符合诚信原则且保理人并无合理理由反对的情形，具体可能包括：（1）基础交易合同已约定可变更或者终止的情形。毕竟债务人原本依据基础交易合同享有与让与人协商变更、消灭其债之关系的自由，此种自由不应因债权人转让其债权而丧失，并且保理人能够通过尽职调查知道该约定的存在进而采取其他风险预防措施。（2）政府合同和复杂的合同安排中，尤其对于数额尚未最终确定的债权。例如，建筑商将对业主的付款请求权转让给保理人并且通知之后，建筑商和业主变更约定业主向建筑商预付款项，以使得建筑商有能力支付工资、购买原料等，从而继续进行建筑工程，如果此种预付是必要的，否则建筑商可能会因资金链断裂而被更换，交易无法进行，而业主也会拒绝付款，对转让债权的实现最终也会发生不利影响，则应当允许如此变更；如果涉及无法合理预料的工程量增减，也同样应当允许变更。对保理人而言，保理人也能够预知该等债权即使被转让，但在正常的业务过程中也可能会有合理的变动，因此同样能够采取风险的预防措施，例如可以有效地约定业主的任何变更都构成违约。当然，即使该等行为对保理人发生效力，也不影响债权人依照法律规定或者按照约定对保理人承担违约责任。
本条的法律后果是，该民事法律行为对保理人不发生效力。这意味着，保理人仍然可以根据该民事法律行为成立之前的债权状况请求债务人履行支付应收账款的债务。该规定的目的是保护保理人利益，保理人自然可以放弃此种保护，而选择依法解除保理合同并请求债权人承担违约责任。债权人与债务人恶意串通变更或者终止基础合同，损害保理人利益的，保理人也有权选择依据本法第1168条的规定主张债权人与债务人构成共同侵权，请求他们对造成的损失承担连带责任。
应当注意的是，本条仅适用于保理合同，但是在其他债权转让中也同样会发生类似情形，如果在其他债权转让中出现类似的问题，可以参照适用本条予以处理。
《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（二）》第5条；《深圳前海合作区人民法院关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引（试行）》第29条、第30条
第七百六十六条 当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。
本条是关于有追索权保理的规定。
有追索权保理和无追索权保理是保理业务的基础分类。各国立法例中，有的以有追索权保理为原型，即规定保理人有追索权，但合同另有约定除外；有的以无追索权保理为原型，即规定保理人无追索权，但合同另有约定除外；还有的同时规定有追索权保理和无追索权保理，由当事人自己选择。经研究，基于我国当前的保理实践，当事人一般都会在保理合同中就有无追索权作出约定，因此本法同时规定有追索权保理和无追索权保理，以供当事人自己选择。本条关于有追索权保理的规定，在性质上属于任意性规范，适用于当事人无另有约定的情形，如果当事人另有约定，应当按照当事人的约定处理。
按照保理人在债务人破产、无理拖欠或无法偿付应收账款时，是否可以向债权人反转让应收账款，或者要求债权人回购应收账款或归还融资，可以区分为有追索权保理和无追索权保理。有追索权保理，是指保理人不承担为债务人核定信用额度和提供坏账担保的义务，仅提供包括融资在内的其他金融服务，在应收账款到期无法从债务人处收回时，保理人可以向债权人反转让应收账款，或要求债权人回购应收账款或归还融资，又称为回购型保理。无追索权保理，是指保理人根据债权人提供的债务人核准信用额度，在信用额度内承购债权人对债务人的应收账款并提供坏账担保责任，债务人因发生信用风险未按基础合同约定按时足额支付应收账款时，保理人不能向债权人追索，又称为买断型保理。
我国目前的保理交易实践中，就有追索权的保理，当事人通常会明确约定，保理人有权而非有义务同时要求应收账款债务人和债权人清偿各自所负债务，保理人并有权自主决定将已受让的应收账款转让给其他第三人，或者明确约定，债权人负有融资款到期后无条件足额偿还的义务。此时，保理人不负有先行请求应收账款债务人履行或以其他方式将应收账款变价的义务，债权人更无权请求保理人先行变价或以保理商未先行变价为由抗辩。同时，在保理人和债权人没有约定或者约定不明确时，由于在为担保的给付中，保理人仅有变价的权利而无变价的义务，对保理人的负担较轻，而无论是何种性质对债权人的最终利益均没有太大影响。因此，基于保理业务的通常实践，避免当事人通过约定排除法定规则的交易成本，以及对保理人负担越大者越需要保理人的明确同意这种解释原则，同时基于基础交易合同关系和保理合同关系的关联性，便于查明事实，减轻当事人诉累，提高审判效率，在保理人和债权人无特别约定或者约定不明确时，本条规定，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。
按照本条规定，在有追索权保理中，在当事人无特别约定或者约定不明确时，保理人有权选择向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，或者向应收账款债务人主张应收账款债权。
同时，在有追索权保理中，保理人向应收账款债务人主张应收账款债权的，在获得债务人的履行后，首先应当扣除保理融资款本息和相关费用，具体包括：保理融资款本息、保理商未受清偿的应收账款融资额度承诺费、保理手续费、保理首付款使用费，以及其他债权人到期未付款等。在扣除后仍有剩余的这部分保理余款应当返还给应收账款债权人。
中国银行业监督管理委员会《商业银行保理业务管理暂行办法》第10条；《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》第11条
第七百六十七条 当事人约定无追索权保理的，保理人应当向应收账款债务人主张应收账款债权，保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向应收账款债权人返还。
本条是关于无追索权保理的规定。
本条关于无追索权保理的规定，在性质上属于任意性规范，适用于当事人无另有约定的情形，如果当事人另有约定，应当按照当事人的约定处理。
无追索权保理，指保理人根据债权人提供的债务人核准信用额度，在信用额度内承购债权人对债务人的应收账款并提供坏账担保责任，债务人因发生信用风险未按基础合同约定按时足额支付应收账款时，保理人不能向债权人追索，又称为买断型保理。无追索权保理在性质上属于应收账款债权买卖，保理人受让债权并享有债权的全部清偿利益、负担债权不能受偿的风险，作为债权转让对价的融资款实际上是通过买卖取得债权的价款。
按照本条规定，当事人约定无追索权保理的，保理人应当向应收账款债务人主张应收账款债权，而不能向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权。这适用于债务人发生了信用风险的情形，即债务人未按照基础交易合同约定履行债务或者履行债务不符合约定，包括债务人破产、无正当理由不按照约定履行债务等。《国际保理通则》第16条、我国的《商业银行保理业务管理暂行办法》第10条都有类似规定。实际上这涉及债权人依据保理合同对保理人负有的瑕疵担保义务的范围。依据保理合同，除非债权人和保理人之间另有约定或者保理人在订立保理合同时知道或者应当知道，则债权人负有保证债权转让时确实存在、所有与该转让有关的文件或合同都是真实的并与其所声称的保持一致、其对该债权有处分权、其不会进行任何使得转让债权的价值落空或者减损的行为、债务人对转让债权没有抗辩权和抵销权、第三人不得向保理人主张任何权利等义务，否则应当对保理人承担去除权利瑕疵的继续履行、违约损害赔偿等违约责任，保理人也有权行使履行抗辩权和依法解除转让合同的权利。但是，除非债权人和保理人另有约定，债权人并不承诺债务人具有或者将具有履行能力。这一点不仅适用于保理合同，在所有的债权转让合同中都是如此，即除非当事人另有约定，让与人不对债务人的履行能力负有担保责任，这在《瑞士债务法》第171条、《意大利民法典》第1267条、《俄罗斯联邦民法典》第1964条第2款、我国台湾地区“民法”第352条、我国的《澳门民法典》第581条第2款、《联合国应收账款转让公约》第12条第2款、《联合国国际贸易法委员会担保交易示范法》第57条第2款都有明确规定。
也就是说，无追索权保理并非意味着在任何情形下保理人对债权人均无追索权，一旦发生债务人未及时全额付款，保理人需要根据债务人违约的具体原因来判断追索对象，保理人不再追索应收账款债权人是具有一定前提的，即债务人未及时全额付款系源于其自身信用风险，而非其他原因。如果债务人因不可抗力而无法支付，或者债务人依法主张基础交易合同所产生的抗辩、抵销权或者依法解除基础交易合同而拒绝付款，则保理人仍有权对债权人追索，向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权。例如，债权人和债务人签订了货物买卖合同，债权人就其对债务人的应收账款债权与保理人签订了保理合同，在保理人向债务人主张应收账款债权时，债务人因债权人出卖的货物有严重的质量瑕疵而依法解除货物买卖合同，并拒绝保理人的履行请求，此时，由于这并非债务人的信用风险，因此，保理人仍然有权按照约定向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权。在实践中，针对非债务人信用风险的情形，保理人和债权人可以约定特定情形下的反转让权。这种约定与无追索权保理作为债权买卖并不冲突，其性质可以认为是卖回权，是债权买卖中特别约定的条款，这种条款在其他买卖中也可以约定。这种特别约定正是无追索权保理有别于一般债权买卖之处，也是保理交易的特色。
同时，在无追索权保理中，保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在获得债务人的履行后，对保理人的超过保理融资款本息和相关费用的这部分保理余款的归属，首先由保理人和债权人在保理合同中约定，因此保理人和债权人可以在保理合同中约定，保理人应当负有清算义务，就超过的部分，保理人负有向应收账款债权人返还这部分保理余款的义务。保理合同对此无约定或者约定不明确时，基于无追索权保理在性质上属于应收账款债权买卖，因此与有追索权保理不同，本条规定了另外的默认规则，即这部分保理余款应当归属于保理人，无需向应收账款债权人返还。该默认规则符合无追索权保理的特性，且在无追索权保理中，较之有追索权保理，保理人的风险更高，因此将这部分保理余款归属于保理人，也符合风险与收益相一致的基本原理。
中国银行业监督管理委员会《商业银行保理业务管理暂行办法》第10条；《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》第11条
第七百六十八条 应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。
本条是关于保理中应收账款债权重复转让的规定。
在实践中，经常会出现应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张应收账款债权的情形。就多个作为债权受让人的保理人之间优先顺位的确定，不同的立法例存在不同的观点。有的采取转让合同成立在先的规则，例如《德国民法典》和我国台湾地区“民法”；有的采取通知在先的规则，例如《意大利民法典》第1265条、《埃塞俄比亚民法典》第1967条、《希腊民法典》第460条、《日本民法典》第467条第2款、我国的《澳门民法典》第578条、《欧洲合同法原则》第11：401条；有的采取登记在先的规则，例如《美国统一商法典》第9-322条（a）、《联合国国际贸易法委员会担保交易示范法》第18条、《欧洲复兴开发银行动产担保交易示范法》第17条。实践中的争议也较大。经研究，本条首先采取了登记在先的方式确定多个保理人之间的优先顺位，其次采取了通知在先的顺位确定方式，既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。
以何种方式确定多个保理人之间的优先顺位，取决于哪种方式能够使得债权交易的公示成本、事先的调查成本、事中的监督防范成本、事后的债权实现的执行成本等各种成本更低，对第三人和社会整体的外部成本也更低。在转让合同成立在先、通知在先和登记在先三种方式中，采取登记在先的方式，保理人调查成本、监督防范成本、实现债权的执行成本都是最低的，并且有助于防止债权人和其他人串通损害保理人的道德风险，提高债权的流通和担保价值，最终降低债权人的融资成本。建立在电子化的通知登记程序系统上的债权转让登记，由于电子化登记簿、自助登记和登记机构的审核程度低，因此登记成本非常低，并且其他第三人对登记的查询成本也较低，是最为便捷、安全、高效、可靠的公示方法，采取登记在先的方式，使得整体的社会成本最低，对受让人的地位保障最为充分，有利于保护交易安全，提升营商环境，同时便利企业的融资实践。关于登记机构的问题，《优化营商环境条例》第47条第2款已经规定：“国家推动建立统一的动产和权利担保登记公示系统，逐步实现市场主体在一个平台上办理动产和权利担保登记。纳入统一登记公示系统的动产和权利范围另行规定。”修订后的《应收账款质押登记办法》第34条也规定，权利人在登记公示系统办理以融资为目的的应收账款转让登记，参照本办法的规定。同时，同一债权向多个保理人多重转让的情形，在利益衡量上类似于同一财产向两个以上债权人抵押的情形，对后一种情形，本法第414条第1款第1项、第2项规定，抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序，抵押权已经登记的先于未登记的受偿，同时在第2款中规定，其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。因此，为了提升营商环境，保护交易安全，便利融资，在利益结构相似的情形中保持规则的一致，提高裁判的统一性，本条首先采取了登记在先的方式确定多个保理人之间的优先顺位，即应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款。
对于保理人都未进行债权转让登记的情形，考虑到通知在先虽然较之登记在先社会成本要高，但较之合同成立时间仍然成本要低，因此，此时采取通知在先的顺位确定方式，最先到达债务人的转让通知中载明的受让人顺位在先。
对于保理人既未登记也未通知债务人的情形，有些立法例采取了以合同成立时间的先后确定优先顺位的做法，本条则规定，既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。这与本法第414条第2款第3项在最后采取的按照所担保的债权比例清偿的方式一致，同时区分了担保性的保理和非担保性的其他服务性保理。在担保性的保理中，涉及保理融资款，此时按照保理融资款的比例取得应收账款；而在服务性的保理中，并不涉及保理融资款，此时按照服务报酬的比例取得应收账款。
应当注意的是，首先，本条仅明确规定了应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同致使多个保理人主张权利，也即应收账款债权重复保理的情形，明确了多个保理人之间的优先顺位，但是并未明确规定应收账款多重处分的其他情形。在实践中，有可能是应收账款的保理人和应收账款的质权人之间发生利益的冲突；也有可能是应收账款的保理人和应收账款的其他受让人之间发生利益的冲突，例如，甲公司将其应收账款转让给乙工厂用于抵债，后又将该应收账款重复转让给保理商丙银行，因甲乙之间的交易并非保理合同且不以融资为目的，无须登记也无法登记，此时就会出现丙银行和乙工厂之间的利益冲突。同样，此种利益冲突也可能发生于并非保理的其他类型的债权多重处分中。此时，为保护交易的安全，在债权多重处分的其他情形中，有些立法例也按照本条所规定的顺位确定不同主体之间的顺位。其次，本条仅明确规定了应收账款的多重保理人之间的关系，但是，在应收账款保理和一般的债权转让或者其他处分中，所涉及的第三人，除了转让债权的重复受让人之外，还包括该债权上的其他担保权人、让与人的其他债权人，而让与人的其他债权人又包括让与人的一般债权人、让与人的扣押和执行债权人、让与人的破产管理人等。受让人和这些第三人的关系，在有些立法例中，如《美国统一商法典》《联合国国际贸易法委员会担保交易示范法》，为了保护交易安全，受让人和让与人的其他扣押债权人、破产管理人之间的顺位，统一取决于登记与扣押、受理破产案件的时间先后，如果债权转让未登记或者登记时间在后的，受让人不能对抗这些第三人；如果债权转让先登记，则受让人能够对抗这些第三人取得优先顺位。
中国人民银行《应收账款质押登记办法》第6条；《深圳前海合作区人民法院关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引（试行）》第35条
第七百六十九条 本章没有规定的，适用本编第六章债权转让的有关规定。
本条是关于保理适用债权转让规则的规定。
本章对保理合同作出明确规定，提供清晰的交易规则和司法裁判规则，一方面针对保理合同的特殊问题予以规定，另一方面补充债权转让的一般性规则。但保理的核心是应收账款债权的转让，因此本条规定，本章没有规定的，应当适用债权转让的一般性规则。
保理必须具备的要素是应收账款债权的转让，没有应收账款的转让就不能构成保理合同，而应收账款是债权的一种，应收账款债权转让属于债权转让，应收账款债权人就是债权转让中的让与人，保理人就是债权转让中的受让人，应收账款债务人就是债权转让中的债务人。因此，在本章没有特别规定的情形中，应当适用本法合同编第六章关于债权转让的一般规定，具体而言，在涉及债权转让的范围内，适用以下规定：
1.不得转让的债权的规定。（第545条）
2.关于债权转让通知的效力和撤销的规定。（第546条）
3.债权受让人取得与债权有关的从权利的规定。（第547条）
4.债务人对让与人的抗辩可以继续向受让人主张的规定。（第548条）
5.债务人对受让人主张抵销权的规定。（第549条）
6.债权转让增加的履行费用的负担的规定。（第550条）
当然，本编第六章债权转让中未规定，而在本法其他地方对债权转让有规定的，也要在保理中予以适用，例如，本法第502条第3款中关于债权转让批准的规定。
应当注意的是，在非因保理合同发生的债权转让的情形中，按照本法第467条，本法或者其他法律没有明文规定的合同，适用本编通则的规定，并可以参照适用本编或者其他法律最相类似合同的规定。因此，对于非因保理合同发生的债权转让，首先，适用本法或者其他法律中明确的特别规定；其次，适用本法合同编通则第六章关于债权转让的一般规定，同时参照适用最相类似的合同。因此，在对这些债权转让没有明确规定时，本章涉及保理中的应收账款债权转让的规则，可以参照适用于非因保理合同发生的债权转让。所涉及的本章规则主要包括：
1.允许将有债权转让的规定。（第761条）
2.虚构转让债权的法律后果的规定。（第763条）
3.受让人发出转让通知的限制性条件的规定。（第764条）
4.让与人和债务人协商一致实施影响转让债权价值的行为对受让人效力的规定。（第765条）
5.债权多重转让时优先顺位的规定。（第768条）