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自从周威烈王二十三年（公元前四〇三年）赵与韩、魏同时被承认为诸侯之后，魏国一度执三国牛耳，赵国却一直不能有所作为。公元前四〇八年魏文侯派乐羊越过赵境进攻中山（在今河北中西部），两年后灭中山。但以后中山又复国了，作为近邻的赵却奈何它不得。就在赵武灵王继位的前几年间，齐与魏联兵攻赵，赵国决黄河之水才使他们退兵。赵将赵疵在河西被秦军所杀，秦军夺取蔺（今山西离石西）和离石（今离石）。公元前三二六年赵肃侯死，秦、楚、燕、齐、魏各派精兵一万来参加葬礼，无疑是要给这位继位的少年新君——武灵王一个下马威。
武灵王初年，日益强大的秦国成为赵国的主要威胁，赵国参加魏、韩、燕、楚的五国联合抗秦，与魏、韩联兵攻函谷关（今河南灵宝东北），以失败告终。次年（武灵王九年，前三一七年），秦将樗里疾在修鱼（今河南原阳西南）击败赵、魏、韩联军，赵军被杀八万人，损失惨重。接着，赵国的中都（今山西平遥西南）、西阳（一作中阳，今山西中阳）为秦所攻占，蔺再度为秦所占，将军赵庄被俘。
但武灵王并非碌碌无为，实际上他继位之初就有不同凡响之举。当时他尚未成年，不能处理政务，就任命了三位“博闻师”和三位“司过”，接受他们的指导和监督。到亲政时，先听取先王的重臣肥义的建议，并给他增加秩禄。当各诸侯国纷纷称王时，武灵王却下令国内称他为“君”，原因是“无其实，敢处其名乎”（没有王的实际，怎么敢用王的名义呢）。他一直在积蓄力量，寻求强国之道。
武灵王十七年（前三〇九年），他前往东北边境九门（今河北藁城西北）之外，在那里的高地上建了一座野台，观察齐国和中山国的形势。第二年，秦武王与武士孟说比举鼎，失足骨折，突然死亡。武灵王抓住时机，派代相赵固去燕国迎秦武王的异母弟公子稷，护送回秦国继位，即秦昭王。这无疑使赵国暂时消除了来自秦国的军事压力，可以集中力量向其他方向进攻拓展了。
十九年元旦，武灵王在信宫大会群臣，并召肥义密商大计，得到了他的支持。不久，武灵王大举进攻中山，占据房子（今河北高邑西南）。他亲自率军北上，从代北而西，在今河套一带渡过黄河，登上黄华山。这不仅使赵国获得了大片土地，也使武灵王进一步了解了胡人的习俗，特别是他们战斗力强的原因。于是他召来谋士楼缓，正式提出了改革计划。武灵王说：
先王抓住有利时机，掌握了南部的土地，利用漳水、滏水的天险，筑了长城，又取得了蔺、郭狼（一作皋狼，今山西离石西北），在荏（今地不详）击败了林胡，但还没有将它消灭。现在中山是我们的心腹之患，北面有燕国，东面有胡，西面有林胡、楼烦和秦国、韩国的边境，这样的形势下如果没有强大的兵力，国家就要亡了，怎么办呢？要干成一件惊天动地的事业，必定会受到不尊重传统的指责。我现在决定改穿胡服。
楼缓完全赞成，群臣却一致反对。于是武灵王只得再与肥义商议：
现在我要继承先王襄子的事业，将国土开拓到胡人、翟人的地方，却得不到臣子的支持。实行胡服骑射后可以削弱敌人，付出的代价少，获得的利益多，可以使百姓的负担不至太重，而能实现先王的宏图大略。要建立不世之功，不得不承担改变传统的责任。考虑实行一种独特的方案，肯定会招致众人的怨恨。如今我要教百姓胡服骑射，臣民们一定会议论反对我，怎么办呢？
在这关键时刻，肥义这位老臣一锤定音：
没有信心办不成大事，怀疑自己的行动就不能名正言顺。大王既然已经准备承担不尊重传统的指责，那就不必再顾虑天下的议论反对了。最高的德行必定与众人不同，要办成大事不能与普通人商量。以往舜在有苗部落时与当地人一起跳舞，禹到了裸国也脱掉上衣，不是真的喜欢这样做，而是为了尊重他们的习俗，办事方便。愚蠢的人在事情办成前总是看不清，智者才能作正确的预测，大王还有什么可犹豫的？
武灵王说：“我不是对改穿胡服有犹豫，而是怕天下人笑话我。其实，狂人的快乐，智者看了会感到悲哀；愚人所讥笑的，贤者反要加以分析。国人能听从我，改穿胡服的好处无可限量。纵然天下人笑我，胡人的土地和中山国必定会落入我手中。”他决心已定，自己带头穿了胡服。
但是武灵王深知反对势力的强大，为了顺利推行胡服，必须取得一些关键人物的支持，其中一位就是叔父公子成，于是派了一位使者传达自己的意见：
寡人将穿胡服举行朝会，希望叔父也能穿胡服参加。家里听长辈的，国中听君主的，这是古今不变的道理。……现在寡人定了改换服装的政策，如果叔父不执行，恐怕会引起全国的议论。治国的根本原则就是有利于百姓，从政的基本方针就是政令得到执行。要讲清道理先得从基层做起，而政令的施行首先靠高层带头。现在改穿胡服，并不是随心所欲，出于个人的好恶，而是事出有因，要建功立业，等目的达到了，才能算大功告成。我怕叔父不服从，提出反对意见。我也知道，做有利于国家的事应该光明正大，得到贵戚的支持能增加声望，所以希望得到您老人家的成全，使改穿胡服的政策能实行。特地派来使者，请您穿上胡服。
果然，公子成说了反对的理由：
臣的确听说了大王穿胡服的事，可惜疾病在身，不能亲自去见大王，贡献鄙见。既然大王要我发表意见，怎么敢不尽愚忠？臣听说，中国这地方，是聪明智慧的人所住，各种财富和用品所积聚，圣贤进行教化，仁义得以施行，诗书礼乐所运用，有异常本领的人可以一显身手，远方来宾所向往观摩，作为蛮夷学习的榜样。现在大王舍弃中国的服装，却采用远方的胡服，不遵守自古以来的规矩，改变了传统，违背了人心，不顾学者的意见，脱离了中国实际，所以臣请大王再慎重考虑。
使者回报后，武灵王说：“既然叔父有病，我就亲自去向他说明”。他来到公子成家，恳切地讲了一番道理：
衣服是为了便于穿着，礼仪是为了便于办事。圣人考察往事，以顺应形势；根据客观条件，制定礼仪；目的都是为了对百姓有利，增强国力。瓯越的人民短发，文身，左臂袒露，吴国的百姓牙齿染黑，脸上刺花，却没有像样的帽子。所以礼仪和服装可以不同，但都是为了方便。时代不同了，办法可以改变；形势变化了，礼仪不必固定。所以圣人只要对国家有利，从来不是一成不变；只要便于实行，也可以采用不同的礼仪。儒家的宗旨是一致的，但做法可以不同；中国的礼仪是共同的，但方式可以有差异；何况各地有特殊的地理环境？正因为如此，智者从来不要求做法都得一致，圣贤也不能将不同地区的服装统一。偏僻的地方会有少见的事物，常人不注意的学问有它自己的道理。出于公心的人，对不了解的事物不会随便怀疑，对不同意见不任意反对，而是尽量争取一致，共同加以完善。现在叔父所说的，只是代表了一般人的意见，而我正是要超脱一般人的见解。
我国东部的河水（黄河，当时流经今河北）和漳水，是与齐国、中山国的界河，所以没有航运之利。从常山到代、上党一线，东面是燕国和东胡的境界，而西边与楼烦、秦、韩相交，目前也没有防卫实力。我要是没有舟楫可用，沿河水、漳水的百姓将如何守卫？实行胡服骑射，就是为了能防守与燕、三胡（东胡、楼烦、林胡）、秦、韩的边界。
以往先王简子没有固守晋阳，一直扩张到上党一带；先王襄子吞并了戎人，夺取了代地，击退了诸胡；这是大家都明白的功业。早先中山国倚仗齐国国力强大，侵略我国领土，残害我国百姓，引水围困了鄗城（今河北柏乡东北）。要不是社稷的神灵，鄗城几乎守不住了。先王视为奇耻大辱，却一直不能报仇。如果实行骑射，就近可以利用上党的地形优势，远可以报中山国之仇，可叔父您因循中国的旧俗，违背了简子、襄子的意图，讨厌改变服装的名声，却忘了我们在鄗城蒙受的耻辱，实在使寡人失望。
公子成听后就向武灵王表示歉意：“臣太愚蠢，不理解大王这样做的道理，竟敢说这些世俗的短见，这是臣的罪过。现在大王要继承简子、襄子的计划，实现先王的遗志，臣怎敢不听命令？”恭恭敬敬地接受了武灵王赐给他的胡服，并在第二天穿着胡服参加朝会。于是武灵王正式发布了改穿胡服的命令。不过从以后的事实看，公子成的顺从只是形势所迫。
但大臣赵文、赵造、周绍、赵俊又极力劝阻，认为还是原来的服装好，要求撤销胡服令。为此，武灵王再次强调了他的理由：
先王没有同样的习俗，有什么旧俗必须效法？帝王间本来就不相互继承，有什么礼仪必须遵循？虑戏、神农的做法是对百姓只教导而不杀，黄帝、尧、舜对百姓即使杀了也不发怒。到了三王，都是随时代的变化而制定法律，根据事物的不同而确定礼仪。法制和政令都要讲究合理，衣服和器械都要便于使用，所以礼仪不一定只有一种，有利于国家的事也不必学古代的样子。圣人的兴起，并不一定靠继承才能获得统治地位；夏、商二朝的衰落，也不是因为改变了礼制才灭亡。因此不能由于不照古法办就加以批评，而遵循旧礼也不值得肯定。再说，衣服穿得太奇特了人的志向不专一，所以邹鲁一带的人没有什么杰出的行为。风俗过于封闭百姓就会保守，所以吴越一带出不了有本领的人。况且圣人对服装的要求就是便利身体，对礼的要求就是便于办事。进退的规矩，衣服的样式，都是用来管束普通百姓的，并不是评论贤人的标准，所以说普通百姓因循习俗，而贤人总是追求变革。俗话说：“照书本上知识去驾车的人不懂得马的性情，只会以过去的办法来处理现实的人不理解事物的变化，遵循传统的不足以建立盖世之功，一味效法古代不足以解决现实问题。”你们都不懂呀！
武灵王没有再理会一些大臣的反对，坚决实行胡服骑射的政策，不久就开始见效。武灵王二十年，他亲自率军进攻中山，占据了宁葭（今河北获鹿北），又西征林胡，夺取榆中（今内蒙古与陕西相交处一带），林胡王不得不向他献马。二十一年，赵军大举进攻中山，夺取了丹丘（今河北曲阳西北）、华阳（今恒山）、鸱之塞（鸿上塞，今唐县西北），武灵王亲自率军攻下了鄗、石邑（今获鹿东南）、封龙（今获鹿东南）、东垣（今正定南），中山王献出四城求和，赵军才暂停攻势。二十三年和二十六年，赵军继续夺取中山国的土地，使北至燕国和代（今河北西北及相邻内蒙古地区），西至云中和九原（今内蒙古阴山以南）的新疆土连成一片。四年后，中山国被灭，国君被迁往肤施（今陕西榆林东南）。至此，赵国的疆域和国力都达到极盛。
