一 公司法改革的历程

1993年公司法是新中国第一部完整、统一的公司法，无论是在填补公司法理论的空白还是在指导公司实践方面，均具有开创性的意义。这部公司法迄今经过四次修正和一次修订，在立法理念和制度设计上都实现了积极的突破。

1999年修正将1993年公司法第67条修改为：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。”“监事列席董事会会议。”“董事、经理及财务负责人不得兼任监事。”并在第229条增加一款作为第2款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。”2004年修正删去1993年公司法第131条第2款“以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准”之规定，从而使股票发行的定价机制回归市场。由此可见，1999年和2004年两次公司法修正均只是个别条款的增减变动，具有较为明显的应急性。

2005年公司法在条文数量上较1993年公司法少了11个，但修改的条款达137条，且由11章增至13章。本次修改集中于公司资本制度和公司治理两个方面。在资本制度上，降低了公司设立的最低注册资本数额，放宽了股东出资方式的限制，允许出资的分期缴纳，取消了公司转投资的限制，扩大了公司回购股份的情形。在公司治理上，赋予少数股东股东大会的请求权、召集权和主持权，允许公司实行累积投票制，扩大股东的知情权于查阅公司账簿，限制关联股东及其董事的表决权，赋予异议股东股权回购请求权，明确股东的司法解散请求权和派生诉讼制度，确立公司社会责任，采纳了公司人格否认制度等。这部公司法所体现的立法者的创新勇气和魄力是有目共睹的，甚至有学者评价道，“这部修改后的公司法将成为21 世纪最为现代化的公司法，它的颁行必将引起整个世界的关注，并在某些方面引领世界公司法改革的潮流”。

2013年修订集中对公司资本制度进行改革，形式上主要表现为两个方面。一是删去一些条款或表述，如第7条第2款中的“实收资本”，第27条第3款、第29条、第33条第3款中的“及其出资额”，第59条第1款，第178条第3款。二是修改某些条文，如将第23条第2项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。将第26条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”将第30条改为第29条，并修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”将第77条改为第76条，并将第2项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。将第81条改为第80条，并将第1款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”第3款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”将第84条改为第83条，并将第1款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”第3款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”这些形式上的变动实际上体现着颠覆性的改革：最低注册资本制度和验资制度被彻底废弃；资本的缴纳由实缴资本制转向认缴资本制；公司章程在注册资本确定和缴纳方面的自治得到确认；公司成立时股东（发起人）的首次出资比例和货币出资比例被取消；等等。此次公司资本制度的根本性变革的影响并不限于现行公司法的适用，还会在某种程度上影响未来公司法的走向。

2018年修正除对公司法有关资本制度的规定进行修改完善，赋予公司更多自主权之外，主要体现在股份回购条款的专项修改。修正内容包括：补充完善允许股份回购的情形；适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限；补充上市公司股份回购的规范要求。此次公司法修正旨在为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量以及稳定资本市场预期等提供有力的法律依据，是对资本市场需求的积极回应。

中国公司法的改革历程伴随着公司法研究的进步，彰显着立法质量的提升，也考验着司法机构的裁判能力。而公司法的改革仅是公司法发展和完善的第一步，如何通过法律解释、司法应用、实证研究等来提升公司法规范的适应性，发现规范适用中存在的立法时未曾预料的问题，进而寻找进步的空间和路径，可能是更艰巨的任务。公司法的改革，形式上表现为条款的增加、删减或修改，实质上贯穿着公司法基本理念、基本原则的更新、修正或完善，并通过诸多具体的制度规则展现出来。这其中，公司自治、股东权保护以及公司资本制度，是最为突出、最为重要，也是涉及条文数量最多的议题。因此，梳理公司法改革过程中涉及的主要议题及其发展脉络，对于确定公司法未来改革的路径和方向，无疑具有积极的启发和指导意义。 b+IzrEVXLxqta29BsS7V8oOdzCQI+4l+BXTsop1miOIrRYELkb3aHXr7Bs9I6rSY