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晋国 （首府新田〔山西省侯马市〕） 长期以来，在魏、赵、韩三大家族控制之下，国君不过空拥虚名，只在形式上，看起来晋国仍是一个完整的独立封国。
前四〇三年，周王国 （首都洛阳〔河南省洛阳市白马寺东〕） 国王 （三十八任威烈王） 姬午，下令擢升三大家族族长，亦即晋国三位国务官 （大夫） ：魏斯当魏国 （首府安邑〔山西省夏县〕） 国君、赵籍当赵国国君、韩虔当韩国 （首府平阳〔山西省临汾市〕） 国君。晋国被三国瓜分后，只剩下一小片国土。
最初，控制晋国政府的，不仅是赵、魏、韩三大家族，而是四大家族——另一是智姓家族。开始的时候，智姓家族族长智申 （宣子） ，指定儿子智瑶当他的继承人。族人智果表示异议，说：“智瑶不如你另外一位庶子智宵。智瑶有五项超人的优点，只有一项缺点。五项优点是：一表人才，精于骑射，通晓各项技能，文章流利，坚决果断。一项缺点是：胸襟狭窄、刻薄寡恩。五种才干加上毫无容人之量，谁能跟他和平相处？如果要智瑶做你继承人的话，智姓家族一定覆灭。”智申不理会这项警告，智果遂向政府登记，另立族谱，改姓“辅”。
公元前五世纪·前四〇三年 春秋末期 三家分晋之前国际形势
赵姓家族族长赵鞅 （简子） 有两个儿子，长子赵伯鲁，幼子赵无恤。赵鞅要决定继承人时，不知道哪个儿子最好，于是在两块竹简上刻下一段普通训诫的话，交给他们研读收藏，吩咐说：“要切记在心。”三年之后，再问他们，赵伯鲁张口结舌，忘了个净光，而且连竹简也弄掉了。赵无恤却背诵如流，问他要竹简，立刻从袖子里掏出来 （古人宽衣大袖） 。于是，老爹赵鞅对赵无恤留下深刻印象，指定他当继承人。
赵鞅任命尹铎镇守赵姓家族的根据地晋阳 （山西省太原市） ，尹铎问说：“你是教我去搜括财富？还是教我使晋阳成为你可靠的退路？”赵鞅说：“当然要使晋阳成为我可靠的退路。”尹铎到职之后，立刻减轻赋税，整修战备。赵鞅对赵无恤说：“晋国一旦发生灾变，记住，不要认为尹铎年轻，不要认为晋阳距首府太远 （新田和晋阳间航空距离三百公里） ，一定前往投奔。”
赵鞅逝世后，智瑶 （襄子） 掌握晋国政府大权，一天，跟韩姓家族族长 （康子） 韩虎、魏姓家族族长 （桓子） 魏驹，在蓝台设宴饮酒欢聚。智瑶戏弄韩虎，又侮辱韩家的总管 （相） 段规。智果听到之后，警告说：“激怒对方而不防备报复，灾难必然临头。”智瑶说：“我就是灾难，我不给别人灾难，已算运气了，谁敢给我灾难？”智果说：“恐怕不是这样，《夏书》有句话：‘一个人屡犯过失，结下的怨毒不在明处，不能因为看不见就粗心大意。’大人物能在小事情上谨慎，才能避免大的忧患。而今，公开宴会上，一下子就使韩家的族长和韩家的重臣蒙受耻辱，而又不戒备他们的反弹，只一味安慰自己：‘他们不敢！’结局一定要糟。连黄蜂蚂蚁，都能害人，何况一个庞大的武装兵团的首领和他的助手？”智瑶听不进去。
不久，智瑶向韩虎要求割让领土，韩虎气得发抖。段规说：“智瑶喜欢占小便宜，性情又十分刚愎，如果拒绝，一定对我们发动攻击。不如给他，他尝了这种甜头后，必然对别人如法炮制，别人不给，一定发生战争。我们既可以逃过一劫，又可以坐以待变。”韩虎就把一个拥有一万户人家的城市，送给智瑶，智瑶大为高兴。接着向魏姓家族族长魏驹 （桓子） ，也要求割让领土，魏驹打算拒绝，他的总管 （相） 任章问：“为什么不给他？”魏驹说：“没有理由而强迫割地，欺人太甚，当然不给他。”任章说：“正因为他没有理由强迫割地，我们才应该给他。给他之后，智瑶必然认为自己聪明不可一世。一旦不可一世，必然轻敌。而我们被迫害的几家，才有可能精诚团结。以精诚团结对待轻敌，智瑶的性命，不会长久。《书经》说：‘将击败他时，先使他恶贯满盈。将吞食他时，先喂他一点东西。’不如答应他的要求，使智瑶被胜利冲昏了头。然后，我们再暗中动手，魏家为什么最先挨智家的当头一棒？”魏驹同意他的看法，也把一个拥有一万户人家的城市，送给智瑶。
智瑶对自己谋略的高明和判断的正确，十分满意。于是变本加厉地向赵家新任族长赵无恤 （襄子） ，指名要蔺邑 （山西省吕梁市离石区西） 、皋狼 （山西省吕梁市离石区西北） 。这一次，他碰了钉子，赵无恤拒绝，这对习惯于胜利的智瑶，是一个难以忍受的打击。他取得魏、韩两家帮助，攻击赵无恤的住宅。赵无恤准备逃离晋国首府新田 （山西省侯马市） 时，考虑投奔何方，侍从们建议说：
“长子 （山西省长子县） 最近 （距侯马市航空距离一七〇公里） ，而城堡刚刚修竣。”赵无恤说：“人民刚完成巨工，已经精疲力竭，再要他们卖命守城，谁会这么傻？”侍从们又建议：“邯郸仓库充实，也是好地方。”赵无恤说：“地方官已剥夺了人民的财富，如今我们再去剥夺人民的性命，谁肯帮我？只有投奔晋阳 （山西省太原市） ，晋阳是我们赵家的老根据地，尹铎又待人民宽厚，人心必然跟我们认同。”于是，投奔晋阳。
智瑶亲率三家联合兵团攻击晋阳，四面包围，密不通风。然后决开汾水，波浪滔天，跟城头仅有三块筑墙木板的惊险差距，没有灌进去。城内艰苦支持，浸过来的河水逐渐增多，民家的炉灶都开始崩塌，遍地鱼蛙。然而，民心坚决，没有人想到投降。智瑶在城外高冈上巡视，魏驹、韩虎在一旁陪伴。看到洪水滚滚，波浪滔天，晋阳城像一叶孤舟，眼看就要沉没，智瑶喜不自胜说：“到今天我才知道，水可以亡人之国。”听了这话，魏驹用手肘轻轻碰了一下韩虎，韩虎用脚也轻轻碰了一下魏驹，他们惊惧的是，汾水也可以灌安邑 （山西省夏县，魏姓家族根据地） ，绛水也可以灌平阳 （山西省临汾市，韩姓家族根据地） 。
智家的谋臣
疵警告智瑶说：“韩、魏两家，可能叛变。”智瑶说：“你怎么知道？”
疵说：“我只是靠常情判断。很显然的，他们一定会想到，一旦赵家灭亡，下次的对象定是韩、魏。我们跟两家约定，消灭赵家之后，三家共同瓜分赵家领土。城不被淹没，只差三块木板，人民饥饿，互相格杀吞食，晋阳陷落，就在旦夕，他们应该高兴才是，可是二人却忧形于色，如果没有阴谋，那才奇怪。”智瑶不相信。第二天，智瑶把
疵的话告诉韩虎、魏驹。两人委屈万状，指天发誓说：“这一定是赵家的反间之计，挑拨盟友间的感情，使你因怀疑并防备我们二家，而松懈了攻击晋阳的军事行动。试想一想，我们再傻，也不至傻到舍弃已经到口的赵家领土，而去干危险万状必不可成的荒唐勾当。”等到二人告辞，
疵进来，质问智瑶说：“怎么回事，你把我昨天说的话告诉了他们？”智瑶吃惊说：“咦，你怎么晓得？”
疵说：“我发现他们抬头向我凝视了一下，脚下踉跄，加速脚步，低头走掉。很显然的，他们已知道我看穿了他们的肺腑。”智瑶不肯承认自己观察错误。
疵眼看大难就要发生，要求出使齐国，脱离险地。
困守危城的赵无恤，派出秘密使节张孟谈，趁着黑夜，悄悄出城，晋见魏驹、韩虎，提醒二人说：“古人云，唇亡则齿寒，赵家覆灭之后，接着就是你们。”魏驹、韩虎说：“我们何尝不了解，怕的是，事情还没有发动，却走露消息，大祸会立刻降临。”张孟谈说：“谋略出于二位主上之口，入于我张孟谈一人之耳，又有何伤何害？”魏驹、韩虎就跟张孟谈结盟，约定发动日期，然后送他回城。到了约定日期，赵无恤派出精锐部队，突击智家守军，反决堤防，大水汹涌，倒灌智家军阵地，智家军仓促救水，军营大乱，韩、魏两家部队，乘势从两翼夹攻，赵无恤亲率劲旅，奋勇直前，生擒智瑶，立即斩首。接着把智姓家族全部屠灭，只留下智果不死。智果料到在智瑶领导下智家会有这种下场，早已改姓为辅，得以逃此浩劫。
赵、魏、韩三大家族，瓜分智姓家族领土。赵无恤恨智瑶入骨，把他的头骨漆了之后，当作酒壶。智瑶的家臣豫让，为故主报仇，伪装成一个差役，怀着利刃，混到赵无恤住宅，躲在厕所里。赵无恤想去厕所，忽然心跳加速，叫人搜索，把豫让搜索出来，侍卫们要求立即处决。赵无恤说：“智瑶全族被屠，没有后代，这个人为故主报仇，是一位忠臣义士，我愿意躲避他。”下令释放。豫让回去后，用漆涂抹全身，皮肤敏感反应，发成癞疮，还恐怕人们从声音上分辨出他是谁，又吞下木炭，使声音嘶哑，在街头乞讨，连他的妻子都不认识他。可是遇到一位老友，老友却看出他的面目，不禁泪下，说：“以你的才干，如果投效赵家，定可以跟赵无恤亲近，再乘机下手，岂不容易？何必把自己苦成这个样子，要知道，你根本没有成功的希望。”豫让说：“我如果投靠赵家，便成为赵家的家臣，既当了家臣，而谋杀主人，就是不忠，我不做不忠的事。我要做的，当然很难，所以如此，只是要使那些不忠的人惭愧。”赵无恤出门，豫让埋伏在他必经的桥底下。赵无恤将到桥头，坐骑忽然惊嘶，侍卫们搜索后，再度搜索到豫让。赵无恤这次不再饶他，把他斩首。
赵无恤怀念他老哥赵伯鲁，所以，虽然自己有五个儿子，一直不肯指定继承人。而把赵伯鲁的儿子封到代城 （河北省蔚县） ，尊称代成君，很早逝世，于是指定代成君的儿子赵浣，做自己的继承人。等到赵无恤逝世 （前四二五） ，赵浣 （献子） 继位，只几个月，赵无恤的老弟赵嘉 （桓子） ，就把赵浣逐走，自己继位。一年后 （前四二四） 逝世，赵姓家族长老们决定：“赵嘉当主人，不是赵无恤的意思。”为了避免争位，于是把赵嘉的儿子诛杀，重新迎接赵浣 （献子） 复位。赵浣生赵籍，赵籍就是本年 （前四〇三） 封国建立时的赵国第一任国君 （烈侯） 。
魏斯，是魏驹 （桓子） 的孙儿，魏国第一任国君，称文侯。韩虎 （康子） 生韩启章 （武子） ，韩启章生韩虔。韩虔，是韩国 （首府平阳） 第一任国君，称景侯。
魏国国君 （一任文侯） 魏斯，敦请卜子夏、田子方，做他的教师。每次经过段干木的住所，一定低头致敬 （段干木是当时道德之士） 。四方英雄豪杰，听到魏斯如此地尊重贤能，纷纷投奔魏国。
公元前五世纪·前四〇三年 三家分晋
魏斯跟政府高级官员举行盛宴，心情十分愉快，而天忽然降雨。魏斯教备马出发，前往近郊，左右官员劝阻说：“今天大家喝酒，正在快乐，而天又降雨，主上却要去什么地方？”魏斯说：“我跟农林部长 （虞人） 约定今天打猎，虽然余兴未尽，怎么可以不见一面？”于是，亲自前往，面告农林部长改期。
韩国 （首府平阳） 邀请魏国帮助，进攻赵国 （首府晋阳） 。魏斯拒绝说：“魏国跟赵国是兄弟之邦，不敢从命。”赵国得到韩国方面准备进攻的消息，也要求魏国帮助，攻击韩国。魏斯用同样的话回答，两国都愤怒异常。到了后来，当他们知道魏斯对他们的感情时，十分感动，都向魏国朝觐。从此，魏国成为一个强大的国家，其他封国不能跟它争锋。
魏斯任命乐羊当武装部队统帅，攻陷中山王国 （首都顾城〔河北省定州市〕） ，把它并入魏国版图，作为儿子魏击的封邑。有一次，魏斯问他的臣僚说：“我是什么样的君主？”大家一致回答说：“仁慈的君主。”只有一位名叫任座的，独持异议，插嘴说：“你得到土地，不封你弟弟，而封你儿子，怎么能称仁慈？”魏斯勃然大怒，任座一看苗头不对，立即告辞退出。魏斯再问另一位臣僚翟璜，翟璜说：“你当然是仁慈的君主。”魏斯没好气地说：“你怎么知道？”翟璜说：“我知道的是，君主仁慈，臣僚才能正直。所以任座那么毫无忌惮，那么直爽坦率，我就由此推断。”魏斯大为舒服，派翟璜去请任座回来。魏斯亲自下台阶迎接，待作上宾。
魏斯跟田子方一块喝酒，宫廷音乐在旁伴奏。魏斯忽然说：“声音有点不调和，似乎‘钟声’偏高。”田子方微笑不语，魏斯说：“你为什么笑？”田子方说：“做一个君主，只要了解管理音乐的官员 （乐官） 就够了，不必了解音乐。而今你了解音乐，恐怕会忽略去了解管理音乐的官员。”魏斯恍然大悟。
魏斯的儿子魏击，在路上遇到田子方，急忙下车，在道旁下拜，田子方却不还礼，扬长而去，魏击火冒三丈，抓住田子方，质问说：“普天之下，是富贵值得骄傲？还是贫贱值得骄傲？”田子方说：“这还用问，当然贫贱的人可以骄傲，富贵的人怎敢如此？国君骄傲则失去他的封国，国务官 （大夫） 骄傲则失去他的家族。失国的人，再没有国。失家的人，再没有家。像我们这些贫贱之辈，建言不被采纳，行为不合主人的要求，那可简单明了，穿上鞋子就走，反正走到哪里都是一样贫贱。”魏击为自己的孟浪道歉。
魏斯问他的大臣中山 （河北省定州市） 守将李克说：“你曾经说过：‘家贫思良妻，国乱思良相 （宰相） 。’我现在想从两个人中选择一位当宰相，不是魏成，就是翟璜，你以为哪一位比较合适？”李克说：“地位低微的人不参与决定尊贵的事，关系疏远的人不参与讨论关系亲密的人。我远在宫门之外，不敢向你提出意见。”魏斯说：“不要滑头，一定要你说出来。”李克说：“哪一位当宰相合适，条件至为明显，主上一时没有注意到罢了。平常日子，观察他亲近些什么人；有钱之后，观察他把钱用到哪里去；做了高官，观察他推荐些什么贤能；贫贱的时候，观察他是不是有所不为；穷困的时候，观察他接受不接受不义之财。从这五点可以得到结论，还用我多说话？”魏斯欣然说：“好了，请你回府休息吧，我已决定任命谁当宰相了。”李克出宫，遇到翟璜，翟璜问：“听说主上召你进宫，向你征求宰相人选的意见，你推荐了谁？”李克说：“魏成。”翟璜脸色大变说：“主上担心西河 （黄河西岸，陕西省东部） ，是我推荐吴起。主上忧虑邺城 （河北省临漳县西南邺城镇） ，是我推荐西门豹。主上要攻击中山王国 （首都顾城〔河北省定州市〕） ，是我推荐乐羊。占领中山后，物色不到守将，是我推荐你。主上的儿子没有教师，是我推荐屈侯鲋。仅这几点，我有什么地方不如魏成？”李克说：“你当初推荐我镇守中山，难道是把我当作党羽，纳入组织，用来培植帮派，以求更大的官？我想当然不是。主上问我谁适宜当宰相，我就依照实际情况回答。所以推测主上一定任用魏成，因为魏成千钟俸禄 （一钟，六斛四斗） ，却用九百钟广交圣贤豪杰，只留一百钟给家人，所以才发掘出卜子夏、田子方、段干木，介绍给主上，主上尊为师傅。而你所推荐的五位，主上都用作部属，你怎么能跟魏成相比？”翟璜大为惭愧，赧然说：“我真是一个粗线条，不该这么问你，愿追随你学习，做你的弟子。”
吴起，卫国 （首府濮阳〔河南省濮阳市〕） 人，在鲁国 （首府曲阜〔山东省曲阜市〕） 担任官职。鲁国物色大将，而吴起的妻子却是齐国 （首府临淄〔山东省淄博市东临淄区〕） 人，鲁国政府怀疑一旦跟齐国发生战争时，他能不能忠心不贰。吴起就把妻子杀掉，结果把齐国的军队击败。于是有人向鲁国国君挑拨说：“吴起从前跟曾参上学，娘亲逝世，他不奔丧，曾参认为他不孝，跟他断绝关系。现今又把妻子害死，只为了当主上的大将，这种人残忍无耻。而且，我们鲁国是一个小国，一旦传开来说我们有力量大破强敌，恐怕各封国会联合抵制，打我们的主意，鲁国就吃不了兜着走。”吴起得到消息，恐怕被杀，听说魏斯贤明，就投奔魏国。魏斯征询李克的意见，李克说：“吴起既贪财而又好色，可是，如果率军作战，虽田穰苴也不如他。” （田穰苴，齐国名将） 魏斯遂任命吴起担任大将，攻击秦国，占领五个城市。
吴起虽身为大将，可是却跟最卑微的士兵同甘共苦，穿一样的衣服、吃一样的食物，睡觉时睡在地上，不另外设床；行军时徒步，绝不骑马；亲自背负干粮，分担士兵辛劳。士兵中有害疽疮的，吴起亲自用口为他吸脓。士兵的娘亲听到这件事，痛哭失声。人们说：“你儿子不过一个无名小卒，而大将军给你儿子吸脓，你还有什么可哭的？”娘亲说：“当年，吴起曾为孩子的爹吸过疮脓，孩子的爹奋力杀敌，战死沙场。而今吴起又吸孩子的疮脓，不知道孩子将死在何所，怎不哀伤？”
前三八七年，魏国 （首府安邑〔山西省夏县〕） 国君 （一任文侯） 魏斯逝世，儿子魏击嗣位 （二任） ，称为武侯 （此项记载有误） 。
魏击在西河 （潼关以北的黄河） 乘坐御舟，顺流而下，水势奔腾，峭壁夹岸，行到中游，神采焕发，对大将吴起说：“多么美丽的锦绣江山啊，固若金汤，这是我们魏国的至宝！”吴起说：“我不认为地理形势有什么重要，国家的安危，在领导人的品德，不在山川的险阻。从前三苗部落，左面有洞庭湖，右面有鄱阳湖，可以说万无一失，但因为领导人堕落不振，夏王朝开国君王 （一任帝） 姒文命，把他们消灭。夏王朝末代君王 （十九任） 姒履癸 （桀） ，首都也在安邑 （山西省夏县） ，东有黄河、济水 （古黄河支流，流经河南、山东两省，大部分河道今已湮没） ，西有华山 （陕西省华阴市南） ，南有伊阙 （河南省洛阳市南） ，北有羊肠阪 （山西省平顺县东南太行山中，顾名思义，道路好像羊肠，易守难攻） 。可是政治腐败，商王朝开国君王 （一任） 子天乙，把他赶下宝座，放逐远方。等到商王朝末代君王 （三十一任） 子受辛 （纣） ，西边是孟门 （山西省吉县西） ，东边是太行山，北方有恒山 （河北省曲阳县北） ，南方有黄河，可是他暴虐无道，周王朝开国君王 （一任） 姬发，把他诛杀。由此看来，国家的安危，在领导人的品德，不在山川的险阻。如果主上不为国家尽责，恐怕现在跟主上同船的亲信，到时候一个个都成了敌国。”魏击懔然说：“我谨记你的话。”
魏击任命田文担任宰相。吴起不高兴，对田文说：“我想跟你讨论一下你我对于国家的贡献，你以为如何？”田文说：“当然可以。”吴起说：“指挥武装部队，官兵们愿意牺牲性命，使敌国惊惧，不敢打我们的主意，你比我怎么样？”田文说：“我不如你。”吴起说：“使政府的功能充分发挥，使全国人民安居乐业、国库充实、社会富庶，你比我怎么样？”田文说：“我不如你。”吴起说：“防卫西河 （潼关以北的黄河） ，秦国 （首府雍县） 不敢向东侵略。而韩国 （首府平阳〔山西省临汾市〕） 与赵国，不敢不对我们唯命是听，你比我怎么样？”田文说：“我不如你。”吴起说：“这三项重要大事，你都不如我，可是官位却比我高，那为什么？”田文说：“当君王年纪还小，有权势的重要官员互相猜忌，随时可能发动政变，民心恐慌。这个时候，宰相位置，应该属于你？还是属于我？”吴起沉默很久，抱歉说：“我承认，应该属于你。”
若干时日后，魏国宰相公叔 （魏国可能设立一个以上的宰相，也可能此时田文已去位或逝世） ，妻子是魏国公主，公叔权倾内外，忌妒吴起的超凡才能，认为终有一天，吴起会威胁到他的职位，因而想把吴起排除，可是一时想不出妥善方法。他的一个绝顶聪明的仆人建议说：“排除吴起，易如反掌。他这个人最大的缺点是过度刚强，而且对自己的心直口快颇为满意。所以，只要设计一个圈套，就不怕他不跳进去。你先报告国君说：‘吴起是一位了不起的英雄。可是，我们魏国是个小国，恐怕留不住他。留住他的唯一方法，只有许配给他一位公主，使他成为魏国的女婿。如果他志不在魏国，非投奔其他大国不可，必定拒绝这项婚姻。’然后，你在家里设宴，邀请吴起跟你同时回府，而跟公主先行商议妥当，使公主做出对你百般侮辱的动作，你也做出对这种侮辱的百般忍受的动作。吴起发现公主那么凶悍，不把平民出身的丈夫当成人，一定不敢娶她的妹妹，好了，这就跳进陷阱。”公叔大喜过望，按照计划进行。吴起果然心惊胆颤，向魏击表示无福消受金枝玉叶，魏击霎时间简直不敢相信自己的耳朵。吴起这才发觉他中了暗箭，然而为时已迟，无法挽救，恐怕魏击翻脸无情，把他杀掉，于是逃亡，投奔楚王国 （首都郢都〔湖北省江陵县〕） 。
楚王 （十七任悼王） 芈疑，早就敬慕吴起的贤能，遂即任命他当宰相。吴起就职后，雷厉风行，推动一项广泛的改革运动，制定合乎时代的法律，并建立法律的尊严，罢黜所有只领薪水却不工作的闲散官员，撤销血统疏远的一些皇族们的爵位俸禄，加强训练军队，提高军队的战斗力，坚持独立的外交政策，反对跟秦国 （首府雍县） 和解。在吴起强烈的革新运动下，楚王国陡地强大。数年之间，疆土扩张到百越 （东南沿海的浙江省、福建省及广东省） ，北方阻止三晋——赵国 （首府晋阳） 、韩国 （首府平阳） 、魏国的南侵，西方数度攻击秦国。
各国对楚王国的迅速复兴，大为忧虑。可是，在楚王国内部，那些因改革而失势的贵族和既得利益阶层，对吴起却十分仇视。
前三八一年，楚王国 （首都郢都〔湖北省江陵县〕） 国王 （十七任悼王） 芈疑逝世，因吴起厉行政治革新而丧失既得利益的皇亲国戚，乘丧暴动，追杀吴起。吴起逃到灵堂，趴在芈疑尸体的旁边。暴徒们万箭齐发，射死吴起，但同时也射中芈疑的尸体。下葬既毕，芈疑儿子芈臧即位 （十八任） ，是为肃王，下令宰相 （令相） 逮捕作乱的暴徒，屠杀七十余家。