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太平军从长沙西走宁乡，北上占领洞庭湖以南的益阳。
在益阳，他们接收了几百艘民船。
湖北巡抚常大淳不学无术，自以为懂军事，亲自赴岳州湘江洞庭湖出口处，以大船载巨石沉江以塞湖口。回武昌后，高兴地说：“可以太平无事矣！”他认为自此片帆不能飞渡。又自夸称：“我为此耗费了一个月时间，即使要驶过，也非竟月不可，又能有何过虑呢！”岳州危急，他也只派了提督博勒恭武带领一千弱兵前往。
几天后，太平军沿洞庭湖东走，开路先锋仍是林凤祥和李开芳。两人勇冠三军，在进军岳州（今岳阳）时一鼓作气登上城头，因此又立了大功。林凤祥升授殿左一指挥，李开芳升授殿右二指挥。指挥是在永安时所设的官阶，在丞相、检点之下，将军、侍卫之上。按天国干部编制，正职指挥共设七十二员。开始升授指挥甚严，林凤祥、李开芳是最早授指挥的。
在岳州，太平军获得了清初吴三桂造反时所遗留下来的铁炮。这些大口径的铁炮都是前膛炮，射程不远，命中率也不甚准确，但在当时已经算够先进的兵器了。太平天国配备这批铁炮后，足可与清军大炮相抗衡了。
“气蒸云梦泽，波撼岳阳城。”这是唐人孟浩然的诗句。洞庭湖广五百里，太平军因地制宜，又接收湖上几千艘民船，建立了水营。
水营是集中水上船户的军事编制，通常被人们误作是水军。其实水营的主要任务是运输军用物资、粮食和人员，有时也作为预备队参加战斗。水营的指挥是官拜典水匠职同将军唐正才。典水匠，意思就是水上匠作的主持者。唐正才湖南祁阳人，木材商人，兼做米行，养得满口大胡子，人称“唐胡子”。据记载说他善舞大刀，有一身功夫，在漕运中学得一手搭造浮桥的好本领。
太平天国自此有了水军，可是这支水军，将士主体是船工，战船是改装的民船，吃水有限，船速不快。太平天国没有船厂，领队人唐正财也是以传统方式组织船队行进和作战。在此后的太平天国，虽然也有了京师水军、江南水军等名号，但仍是民船改装的组合，在南方江河纵横、湖泊密布的地貌里，比之湘淮军水师的战斗力，相差悬殊。太平天国领袖们，却从未有改造、发展水军的理念。长远看来，这也是他最终兵败长江中下游的一个不大不小的战略因素。
占领岳州，打开了北上武昌之门。太平天国以岳州加速了进展，是胜利之本，逐改岳州为“得胜府”。破旧立新，还从来还没有一支农民部队能像太平天国那样热衷于改地名。他们所改地名范围颇广：一是回避上帝和诸王名讳，如避上帝讳，改上海、上虞为“尚海”、“尚虞”，回避诸王讳，改萧山、武昌为“萧珊”、“武玱”，二是带有政治意义的，如此处出现的“得胜府”即是。
太平军在湖南益阳、岳州的大幅度扩军，使得官兵中湖南、湖北籍的比重骤增。随着时间推移，到建都天京后，按资历划线，他们也逐渐成为资深干部了，后期亦成为一批不可忽视的骨干。如李秀成封忠王后的部将郜永宽、伍桂文，以及招为女婿的蔡元隆等人。1861年，太平天国为表彰资深干部，按资论辈，以时间划线，规定凡是在占领南京即1853年3月之前参加的任何大小人员，都在他们的官衔前加上非荣誉称号——“开朝王宗”，意思是相当于开国诸王的家族。
1852年12月16日，太平军放弃岳州，水陆并进，直指武昌，沿途清军望风而走。时人目睹其军容，说道：“千舡健将，两岸雄兵，鞭敲金镫响，沿路凯歌声，水流风顺，计数日驻鹦鹉洲。”由黄玉昆、林凤祥、李开芳和罗大纲等所率水路前锋大军，沿湘江而下，过洞庭湖，由长江登岸攻占汉阳、汉口，并尽获江中所有船艘，其中最大的四桅船长达十余丈。此时太平军船艘多而大，真可谓是舟楫连江，帆樯蔽天。
洪秀全驻跸汉口关帝庙，杨秀清以万寿宫为临时王府指挥攻打武昌战役。洪秀全见行进顺利，踌躇满志，即在汉阳铸造了一方重十余斤的金玺。
这是继在长沙城外铸制的第二方玺印，以后又刻制多方，玺上所刻字样，光怪陆离，即使时人不甚了了，更令后人扑朔迷离，百解不得其意。
与水路并进的陆路大军，由蒲圻、咸宁抵达武昌东门，占领城外的洪山、蛇山。
太平军为攻占武昌，由典水匠唐正才主持的水营建造了浮桥。这年冬天长江水浅，出现了几十年未曾见有的巨大沙洲；唐正才等采用铁链系船，以巨缆横缚大木，上面覆盖木板，一夜之间就建成了两座浮桥，汉阳、汉口和武昌连成一线，人马往来如行坦途，强化了对武昌的围困。
这是中国有史记载以来，最早在长江中游所建造的浮桥。
清朝镇守武昌的大员，主要是湖北巡抚常大淳和湖北提督双福。
常大淳刚愎自用，为害怕太平军攻城时借助民房作掩护，竟悍然强行拆毁城外距城墙十丈内的商肆民居。他嫌拆毁过慢，又令纵火焚烧，七天七夜大火不熄，致使城外一片瓦砾场，几万居民流离失所，无家可归。
为渊驱鱼。很多失家的民众因此加入了太平军。
双福则飞扬跋扈，将城外守军尽数撤进城内。当向荣所派总兵王锦绣、常禄等先行来到时，也令他们缒城而上，不准在外扎营。
几天后，即1853年1月11日，向荣追军赶到武昌东门，分军十队猛攻洪山，攻陷太平军营十五座。后几天又逼近武昌城三里，使人高呼，要双福派军启门呼应。双福却拒绝了。
太平军屡次以云梯攀登武昌城而遭失败，遂改用挖地道炸城法。清军发现有挖掘地道的迹象，也采用长沙对付太平军之地道手段，安置空瓮于地下，招募若干听觉极佳的盲人伏地而听。当太平军挖地道时，他们确实能听到地下掘土的声音。
盐法道林恩熙向双福请求，愿率所部乡勇八百名出城，破坏地道。双福不同意，竟说盲人们所听到的乃是山民砍柴声，并严令：“出城者斩。”
常禄也认为坐守待毙不妥，请求出城一战；按察使瑞元亦陈词出城作战，都遭痛斥。双福奉行关闭战略，因他知道，出战必然完蛋；与其出城，不如闭城，或可侥幸求生。
1月12日清晨，太平军于武昌文昌门下地道所埋火药爆炸成功，城垣炸塌二十七丈。砖石冲天，烟雾弥漫。林凤祥率军首先冲进缺口，李开芳、罗大纲等随后亦相继登城。另有一说，初生牛犊不畏虎。最先杀进武昌的乃几十名童子兵。
武昌城破，杨秀清传令：“官兵不留，百姓勿伤。”常大淳自杀，双福在睡梦中被杀。
武昌是太平天国占领的第一座省城，也是从广西山沟里出来后所夺得的第一座大城市。
自金田团营吹起造反号角，先后围攻过广西省城桂林和湖南省城长沙，苦战多日，将士死伤数千，仍都没有攻下；相比之下，攻武昌却容易得多了，从围攻动员令发布到登上武昌城楼只用了十六天时间。这表明太平军的战斗力正在迅速强大起来。
武昌是中华大城，号称“九省通衢”、“神州中央”，长江、汉江在此交汇，十里长街，百货充盈，千门巨室，万家灯火。这对长年在农村转战、生活的太平军将士和他们的领袖们来说，真像是到了一个洞天福地的花花世界，眼花缭乱，不知所措。
太平军攻占武昌之所以顺利，还有一个重要因素，就是得到了本地民众的拥护和支持；常大淳等清朝官员拆毁、焚烧民房，不得人心。
当太平军兵临城下，城里冷街僻巷就时常发现有欢迎他们进城的张贴；当太平军进城时，人山人海的民众焚香供桌、夹道相迎，家家户户门上张贴“顺”字。太平军是在欢呼声中进驻武昌的。
自古王贼不两立。进城的太平军将士，首先是搜捕顽抗和藏匿的清朝文武官员，据名册抓到了按察使瑞元、布政使梁星源等一百多人，有说瑞元、梁星源被抓获时，先是分别被塞进竹篓子，装抬游街，然后处死了瑞元，梁星源因在广东布政使任上，有些好名声，罪轻一等，让他自裁了结。其余人员亦一一被杀。
接着，太平军将士又按名册搜捕这些官员的家属，也将他们满门抄斩。当时已革职湖广总督、发往粮台以观后效的程裔采留在武昌的家眷八口也被捉拿在案。他们的家财尽被抄没，送进圣库。
农民手工业者是喜欢金银珠宝的。太平天国亦不放过金银珠宝的失落。他们在武昌抄没大富款李祥兴家藏银一百二十万两，将曾任建昌府刘某府第鱼池下藏银十万两，全数挖掘，纳入圣库。
抄家是农民造反派固有的传统，太平天国也对大户商家实施了抄家。
明末李自成据北京时，就奉行对全城官民大抄家。洪秀全、杨秀清等未必清楚这段导致大顺王朝崩溃的历史，但他们执持的传统农民本性，无师自通，也热衷于对大城市武汉的大抄家。
见有记录的，太平天国从这时起，对城市大户商家通常采取地毯式抄家。他们这样干，必然殃及一般居民和手工作坊、小商家，就此玉石不分，把抄家扩大化了。
在武昌城里，太平军将士据街把巷，挂起黄旗，设立所谓“进贡所”，勒令全城民众缴纳金银、钱米、鸡鸭、茶叶和其他物品，且逐街逐店搜罗，美其名日“上贡”；其实就是变相的掳掠、抄家。当扎带红巾、衣衫褴褛的将士，雄赳赳、气昂昂地进入武昌后，望着饱食终日、楚楚衣冠的城里居民，必然产生极不平衡的心态。因此，这种出自有组织的大抄家，乃是长年穷困者的心理补偿。它也是小农平均主义的单向思维。
洪秀全、杨秀清再度命令：一切财物归圣库。
在武昌，太平天国对民众作了创造性的措施，那就是首次将他们按性别、年龄和身体健康现状等档次分别送入各馆：凡年在十五岁至五十岁的男子编入正牌馆当兵作战，在此年龄外的老小编入牌尾馆，女人编入妇女馆（女营），有疾病者编入能人馆，聋哑盲残缺人等编入老疾馆。每二十五人设一馆，完全按军队编制，每馆设两司马，以上分设卒长、旅帅等各级军官，便于管理。每人每天发油一小杯、谷三合，定量供应。
太平天国规定每人每餐饭前必须要念念有词：“赞美上帝，为天圣父；赞美耶稣，为救世圣主。”感谢天父天兄天王赐食。还作出规定：吃饭时不得身靠桌子，不叠股，动碗筷时不得谈话，吃完一道菜肴后，才能再上一道菜肴。
在馆的男子一律剪辫留发，还只能穿短衫。那些穿着长衫的武昌汉子，就得被剪去下截，胸前背后缝上黄布，且在上面写有“天军”、“冲锋伍卒”或在某馆等字样。
民众都要入馆。武昌城里再无家庭；更不会有商店、作坊。
太平军就是这样扩大队伍的。
太平天国的主要领导人，是把拜上帝信徒从自觉自愿团营金田这老一套措施，当做万有灵丹，来管理武昌的。它要把一个早在中世纪就已走进近代繁华发达的经济文化名城，强制以军事管理方式，回归到古代大同世界。
以传统农民的理念改造城市、取消城市，这是时钟的倒拨。
很难说这是洪秀全、杨秀清等领袖的高明之处。
洪秀全将清湖北巡抚衙门改作“天王府”，在辕门匾上贴以黄纸，写上朱字“天朝门”，大堂匾上贴以“天朝殿”。东王和其他各王，也各在大门上贴以黄纸朱字如“东王府”等。接着是服饰对号入座，武昌商肆有的是好绸缎，又有巧匠；可以说，天王、东王以及其他高级将领所穿戴头冠、衣袍能按地位兑现，当是开始在这个时期。
但此时对于两司马所统率的天兵，因为多有新兄弟，还来不及有统一服饰，通常是头扎红巾，就算是唯一标记了。基层人员还规定不得穿漂亮衣衫；经批准可穿的，还须在衣衫上盖有圣库大印，方准服用。
洪秀全此时此刻真可以说是踌躇满志了。
他自己在武昌主要干了两件事：
一是公开在大庭广众前搭台讲道理。“讲道理”也叫“讲天情”，即太平天国各级武将文官对军民大众的报告会、上大课。这是洪秀全向西方学来的宣传教育模式，即当年他在广州街头聆听牧师宣讲的变换。
通常长官都要学“讲道理”，讲道理者有时讲拜上帝的好处，有时动员群众做某些事，将士则讲英勇战斗。它一般是搭叠高台，有时匆促就垒迭上几只桌子，然后鸣锣召集听众前来听讲。
太平天国各级领导人，自天王东王到两司马，都要“讲道理”，“讲道理”，是权利也是义务。即使是一个一字不识的文盲，只要有官职，也会“讲道理”。
这是有记载的由天王亲自登台向民众讲道理。
洪秀全登上高台，顾眄自雄。
不过这次讲道理，洪秀全很扫兴。
原来他在讲道理时，当地有个马秀才，书呆子气十足，竟跳出来对他叫骂。马秀才当场被扭住，处以五马分尸，堪称咎由自取。可是天王却因此倒憋了气，扫了兴，讲道理也就草草了事。
洪秀全做的第二件事是又充实了自己的妻子队伍。
洪秀全这时至少已有三十六个妻子了。他反对纳妾，他的妇女平等观，就是老婆不分尊卑大小，都叫妻子。当然，天王的妻子无指标、不定额，多多益善。在武昌花花世界，他又选了六十个妻子。
据说太平天国是禁止缠足的，洪秀全有否让他的妻子们放足，语焉不详。其实，太平天国禁止缠足，并非出自反封建陋习或政治色彩的移风易俗。广西山区妇女多天足，客家妇女也是天足，唯天足才能从事繁重体力劳动和走远路。多见不怪，少见多怪，由是出了山区、到了平原，发现江汉地区城乡妇女多缠足，那就要禁止缠足了。
不管怎的，它毕竟是一个进步。
洪秀全热衷于选女人。但也有人说杨秀清也喜欢选美女，他令全城十三岁至十六岁的妙龄少女都到阅马厂听讲道理，违者本人和父母都要斩首。于是多人明知就里，皆蓬头垢面而往。但到场时，即被勒令须以清水洗面，由是也选得六十名眉清目秀的少女。
武昌花花世界是个大染缸，太平天国领袖们红的进去，灰的出来。有人说，太平天国是到了南京才封建化。其实洪秀全等人，自幼就生长在封建文化的土壤上，在造反后即上封建化的道路，只是到了武昌就更加明显了。
太平天国攻占武昌的半个多月以后，即1853年2月3日，迎来了天历辛开（亥）二年的除夕。
这是太平天国奉行天历的第二个春节，它比同年农历春节要提早半个月。
太平天国的第一个春节，是在永安州围城时度过的。当时物质匮乏，领袖们也忙于建制，没有多大规模的欢庆活动。
移风易俗，太平天国改换农历、节气，包括编造自己的春节，那是自秦末陈胜吴广以来农民造反所没有的。
就在武昌过除夕那天，白天，天王洪秀全亲自选女人，选数六十，图个吉利；当天，各级官员向天王进贡，女官向天王又正月宫赖莲英进贡，都是桌案上铺设黄纸，罗列大盆，内盛蔬肴并水果，由两人抬着，打着锣鼓前来进贡。天王下令，每营赏给肥猪一头，也有领取牛羊的，并由两司马向圣库领取赏钱，让全“国”上下和和美美地吃上一顿年夜饭。
吃肉，是农民向往的，他们生长在土地上，由于贫穷，山珍海味般的美好享受仅囿于肉。
太平天国前期上下奉行供给制。供给标准是按官级分肉、吃肉。总制以下官兵平时就没有肉吃，只有礼拜日、诸王寿诞日和春节等日子全体人员才有肉吃。所以在进入武昌、南京以后，每逢礼拜日宰夫衙磨刀霍霍杀猪千头。时人有诗说道：“每逢七日群分肉，礼拜期原杀戮期。”
而在平时，天王每天给诸王肉十斤，逐次递减，至总制级干部半斤肉。监军级干部和以下将士们就只能吃素了。据称，太平天国这项供给制规定，乃是参照广西山区的苗族土司制度。
节日能有肉吃，对大小官兵来说，总是一项皆大欢喜的享受。可是有肉可吃，却不准喝酒。太平天国严禁饮酒，太平条规就明确规定人人“要练好心肠，不得吸烟、饮酒”。为他们所控制的城乡和乡村，民间不准酿酒、卖酒、饮酒。所设的各家衙门，衣食住行、生活用品，三百六十行几乎都有，唯一所缺的是酿酒或买卖酒的衙门。
太平天国之所以禁酒，并非因酿酒要消耗过多的粮食，据说是与天王洪秀全大有关系。据他的儿子洪天贵福说：“我父亲不吃猪肉的，并不准众人吃酒，所以从前我只吃牛肉，不吃猪肉。”洪秀全不爱吃猪肉，大概分到的都是牛肉、羊肉，于全国全军似无妨碍；但他自己不喝酒，就将不准喝酒写进国家根本大法中去了。因而即使像除夕的欢腾，也只能用茶代酒。
不过即使无酒，太平天国过春节还是够热闹的。太平天国壬子二年元旦清晨，天王和东王等人坐在大殿上，接受鱼贯而入的臣下一批批地朝贺、团拜。诸王内眷和女营官员则分别向赖莲英娘娘朝贺，一派歌舞升平气象。据记载，春节这天，武昌城里锣鼓从黎明打到深夜，爆竹声连续不断。后来有人回忆说：“楚垣俨然一大剧场。城内爆竹如雷，街巷地上爆竹纸厚寸许。”当然，这一带也是盛产爆竹之处。
春节过后，太平天国又要走上新的征途了。
此向何处？当时是有过一场争论的。
石达开建议西去四川。洪秀全主张北上河南。相传此说出自一个率领千名女兵的黑旗女将卞三娘，是她率先向天王建议北征取河南的战略。取中州之地，盖得中原者得天下。天王之说，有根有据，本应该是绝对权威的。但杨秀清坚决要求沿江下南京，然后下一步再考虑北上河南，他不学无术，强词夺理，哪怕磨破了嘴皮子，也还是说服不了满肚书篓子、引证据典的天王；于是撒了大泼，又拿出他的杀手锏，假天父下凡传言。因为杨秀清是代天父传言，至高无上，这才是真正的最高圣旨呢！洪秀全只得勉强听从。
石达开所说乃深受《三国演义》影响。这是一种落后、倒退、关闭自守的战略，但洪秀全所说的也不高明。他就不懂得这支拖老携幼的几十万人众，行走在中原茫茫大地，如果被对方截断后路，断草绝粮，就将不战自亡。
相比之下，还是杨秀清的想法较切实际。
但杨秀清和洪秀全、石达开都犯了一个战略性的大错误，那就是得地不守，取城破坏，不搞基层政权，建立后方基地。
1853年2月4日，即太平天历正月初二，太平军将士们把武昌官衙里的一百多万两银子尽数送到船上。翌日又将所有铜炮、铁炮装上船头，准备出发。2月8日，天王令武昌女馆人员尽数上船。2月9日，太平军放弃武昌，分水陆三路夹江东下。
天王登上特制的龙船，这艘金光闪闪、规模巨大、稳如地面的龙舟，后来洪秀全就把它作为纪念品陈列在天王府侧，炫耀创业，供人参观。以夸耀自己的丰功伟绩，也有带着创业艰巨、教育来者的功能。
这支有船两千余艘、人众达五十余万的浩荡队伍，由石达开为先锋，秦日纲、罗大纲沿水路，胡以晃和不久前才跃升的地官正丞相李开芳、天官副丞相林凤祥等则由陆路夹江而下。声势极为壮观，当时称为帆樯如云，蔽江而下。
太平军水陆两路向南京挺进
这时的太平军已被称为拥有十万雄师。包括随军家属，以及携带的武昌妇女，太平天国已有五十万人众。在太平军和清军的战斗中，清方在奏报中总是将太平军的人数放大几倍甚至十几倍。意在说明太平军人多势众，非不用力，盖难以势均力敌，所以虽败也可借寡不敌众塞责；获胜，则表示以少胜众，更加显得自己威风。由是出自清人笔下的太平军将士人数，多有倍增，充满水分，不可不察也。
太平天国创造了新名词：牌面、牌尾。牌面、牌尾出自太平天国独特的“门牌”。1854年在恢复家庭时，同时设置门牌，以控制人口，在门牌登记人员，前列主要成员（牌面），后列未成年人（牌尾）。牌面、牌尾也写作排面、排尾。盖军中排列，列队在前为排面后为排尾是也。“牌面”又称“正牌”。“贼每战。各营正牌二十五人居前当锋。牌尾老幼辈助声呐喊。”（《武昌纪事》）“牌面”还称为“战兵”，“牌尾”为“守兵”。“贼以少壮为战兵，谓之牌面；幼老者为守兵，谓之牌尾。”（《劫余灰录》）
“牌尾”，通常是老幼合称。“窃今兄睹见队中仍有小牌尾恋恋随队，仰贤弟查明，自有十五岁以下之牌尾，即令旋转潜山驻扎，如有不遵，仰弟重究。而十五岁以上，务要用其器械，不得有矛无杆。”（《鉴天豫涂命殿前右六十二丞相曾在本队宣讲道理照会》）
通常即以十六岁至五十岁为牌面，除此为牌尾。所谓太平军律有“凡军中兄弟五十岁以下至十五岁以上。一闻圣角响，俱要装身赴各本管衙，听令杀妖”（《贼情汇纂》卷八）。“城中男子几十六岁至五十岁，谓之牌面，余为牌尾。”（《金陵癸甲纪事略》）
牌面、牌尾，在太平天国广泛采用于各馆衙、军队以及城乡。用于军时，是区分战斗人员与否；用于民时，是区分劳动力。