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同一段时间，西魏到北周这边呢？出身武川镇的宇文泰将一群流亡军士带到了关陇地区，那不是什么太好的选择，和原本鲜卑人的区域隔绝开来，马上就面临了兵源不足的困扰。相较之下，对手东魏的兵力要充裕多了。
在西魏与东魏的对峙冲突中，有一场关键的战役，是543年的邙山之役，《北周书》上有简单的记录：“邙山之役，……广募关陇豪右，以增军旅。”短短几个字，但在历史变化上却再重要不过了。
邙山之役西魏大败，光是在这场战役中，依照史书记载，西魏就损失了6万军士，而当时西魏能动员的所有兵力，也不过10万左右。这样的大规模战败，已经影响到西魏的存亡了。没有新的兵源可以动员补充的情况下，东魏必然大举犯境，乘机扩大战果，西魏要如何因应？
此时宇文泰做了一个关键的决定，那就是去寻求“关陇豪右”的协助。“关陇豪右”是谁？就是汉人世族。宇文泰去找了这些世家大族，请他们帮忙招募军队，当然一来如此招进来的军人大部分是汉人，二来他也就必须将西魏的权力大幅让渡给这些出手解围的汉人。换句话说，宇文泰在两害相权取其轻的考虑下，冒险决定和汉人分享军权。
到这场543年的邙山之役前，西魏的军队主要来自“六镇”的鲜卑人，在此之后则有大量的汉人加入军队中。而且这些军人的来源不是通过抓兵或暴力胁迫，而是通过世家大族，由他们出面招募。汉人用这种方式集体进入西魏的军事与政治体制中，宇文泰也就一定要对自己领导的军事与政治体制进行快速而大幅的调整，才能因应这样的变化。
宇文泰是个够聪明、能进行细腻思考的领导人，精明地渡过了这个难关，在此过程中诞生了一套办法，这套办法既是西魏和东魏最主要的区分，也是后来新帝国得以运作的原型基础。
在东魏这边，军事制度上一直都带着“六镇余绪”的本质，除了部落、八部、宗长这些来自鲜卑传统的做法之外，没有太多的新设计。相对地，西魏这边却是在543年之后，迅速进行了调整，实质上重建了一支新的军队，这支军队不只补充了新的兵力，而且有了不一样的制度，也有了不一样的战法。