谈判是投资流程中的重要一步，有助于列出交易中的重要因素，设定优先级，并建立交易的平衡。从这个意义上说，价格并不是各方的唯一杠杆。为达成意向书，必须设定共同评估标准和企业价值确定方式。在这个阶段，企业管理层、投资团队和卖方将努力减少不确定因素，最大限度地了解企业情况。

通过大量信息交流，一旦达成这个共同的愿景，在决定企业最后价格以及协议的第一份初稿之前，可能有必要开展补充尽职调查。在谈判阶段，买卖双方的关系是互斥的。

从法律上说，要约和承诺构成合同。但是，这仍需要进一步的调查以及随后的补充核查，杠杆收购尤其如此。对于杠杆收购，在这个阶段还要进行关于银行协议初稿的谈判，如果需要，还包括股东协议。

收购债务的确定有两个流程：一是结构设计，包括谈判债务和组织贷款的银行；二是组织辛迪加（如有），其中银行协议取决于银行的风险偏好。

股东协议非常标准，明确了投资管理方面的一系列规定。这可能包括优先认购权，如果一个股东想卖掉他的股份，其他股东在同等条件下能优先认购。股东协议也可能包括变现条件，设定了投资者退出的规定。协议也可能包括优先变现权，作为在企业达到特定的退出估值之前股东获得优先收益的保障。

企业管理层在谈判过程中起着至关重要的作用，尤其是在他们并非企业主要股东的情况下。在风险投资和成长资本投资中，企业管理团队和股东往往至少有一部分人重叠。但在杠杆收购中，情况可能不同。在大多数情况下，管理团队不仅必须维护企业作为法人的利益，还要帮助买卖双方达成协议。企业管理层负责向卖方传递信息，以协助其履行尽职调查职责。在此阶段，企业管理层的责任非常重要，因为任何重大错误都可能对企业的出售价格产生巨大影响。

谈判的结束由多种因素促成。在想要购买企业股份与收购企业的基金之间会展开竞争。投资者的建议（条款清单）有时会用于拍卖，或者用于对现有投资者的现有股份的估值。现有所有者会根据其利益来接受或者拒绝要约。在这种情况下，被接受的未必是最高的出价。投资团队的质量以及他们能给企业带来什么也是考虑的重点。

企业的财务计划及其成功所依赖的因素难以量化。因此，出售协议中会包括价格调整条款和对赌条款。这些条款将公司业绩以及股东和管理层希望达到的目标作为指标。

收购现有企业时，通常存在与企业的前管理层相关的风险。进行收购的基金可以要求保证金来降低风险（由原所有者补偿）。 uyVQ0P2sJI76sDK7+Ys8O89+loW0fZCrm4+Cart/nUk2E3TIBBEzaUBsG9hkc8w8