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3.4 陷阱和挑战

1.评估新的或过渡期的普通合伙人

由于每个基金的结构几乎都是全新的,所能评估的唯一确定的因素只有普通合伙人。但在以下两种情况下的评估非常棘手:处于 换代 时期的团队和新的团队。当普通合伙人中的老成员退休时,影响将会非常重大,因为交易资源和执行能力与团队中的每一位成员的个人能力和人际技巧高度相关。因此,这种过渡必须小心准备和应对,但是仍然不能保证继任者能够复制同样质量的需多年积累的人际关系和专业技能。因此,有限合伙人必须确认普通合伙人中每位成员的素质,以及普通合伙人作为一个机构的价值——它的形象、信誉以及是否能承受关键成员的离任。

学术研究(Lerner,Schoar&Wang,2008)表明,新的普通合伙人创造的业绩比其老同行要高得多。然而,评估新普通合伙人的基金投资计划依然是一项困难的任务。除非普通合伙人是从一个现有的团队中分拆出来的,具有业绩记录和合伙人之间的合作关系历史,否则很难对团队进行评估。有限合伙人可以审查每位团队成员的背景和业绩记录,并通过面谈确认其素质。然而,对于他们作为一个团队开展工作的能力,以及发展私募股权交易所必需的寻找、执行和退出的能力,仅凭这个还不足以提供一个全面的观察。

2.对操作风险重要性的忽视

除了对普通合伙人本身的素质进行评估,有限合伙人还面临 操作风险 ,因为结构设置对保证基金按照市场标准和专业方式操作至关重要。这就是为什么新的普通合伙人有时将自身置于“资助人”公司的保护之下,从而为普通合伙人提供高质量的基础设施和后台支持。

由于评估新的普通合伙人困难重重,有限合伙人很可能会仅投资于已成立的管理机构所发行的新基金。然而,成功的现存机构被越来越多的潜在有限合伙人所争抢,降低了新的有限合伙人投资机会(AltAssets,2005)。另外,几乎每个基金都可以根据不同的基准,标榜自己是“前1/4”或“前1/10”。

3.领会普通合伙人报告的言外之意

因此,普通合伙人已经发展了一种专注于“核心交易”的特定能力,因为在考察所募集基金投资机会时,普通合伙人过去的投资是唯一可以获得的业绩记录。这是否合理,取决于有限合伙人的评估,但这解释了为什么至少对排位要谨慎,必须跟对待普通合伙人的投资纪律一样。

例如,有些普通合伙人在世纪之交通过杠杆收购基金对互联网新创企业进行投资。他们现在已重新回归杠杆收购市场,并将这些投资从其历史记录中抹去,因为不再属于未来的投资策略。但对团队所采用投资纪律以及其避免流行却无利可图交易的能力,仍存疑问。

随着私募股权行业变得越来越专业化,投资纪律已成为关键标准。在大型杠杆收购中,卖方几乎都采用系统性 拍卖 来处理其资产。这促成普通合伙人的合作,特别是在大公司收购中,从而分散某一特定操作的风险,避免不必要的竞争。

这些 投资“辛迪加” 导致了美国证券交易委员会(SEC)的调查,理由是这样做可以被视为反竞争行为(Lattman,2011;Lattman,2012a;Lattman&Lichtblau,2012)。迄今为止,SEC已经驳回了一些这类控告,另外一些还在调查之中(Primack,2012e)。拍卖和日趋激烈的竞争(包括来自于产业公司)导致大量的交易终止(也就产生了 交易终止费 ),由此增加了基金的成本却没有相应投资可以给予弥补。拍卖使得私募股权机构更加激进,并提高其出价。采用的杠杆率越来越高,有时甚至因为过于激进而得不到债权人的支持。这也可以导致拍卖失败,进而导致典型的排他性私募股权谈判和对等谈判。因此,有限合伙人最好是了解投资的来源和谈判方式。

投资“辛迪加”还使有限合伙人难以实现投资分散化,因为大型杠杆收购基金联合投资于同一目标公司,从而导致对其自营交易项目来源的质疑。另一个困难在于如何对价值创造进行分析,因为投资“辛迪加”中的私募股权机构都会声称交易的成功与其密切相关。私募股权机构对大型公司的影响,在尽职调查中仍需加以评估,特别是通过对组合公司的管理团队进行访谈的方式。

为了应对 大型杠杆收购商品化 趋势,成功的普通合伙人尝试 多元化收入来源 随着所管理基金规模、特别是杠杆收购基金规模的不断变大,有些普通合伙人(黑石、KKR、凯雷、阿波罗)的投资策略已经包括困境债务、对冲基金、房地产和其他另类投资。有限合伙人可能会问的一个问题是,这种收入多元化能否保证最优的利益一致性,因为这些私募股权机构能够收取更多管理费,从而降低为基金创造利润的动力,同时还加剧了利益冲突的风险。

当杠杆收购机构不仅活跃于资本,还活跃于债务的时候,有时管理杠杆收购基金和夹层基金,我们可以推测,如果一个交易破产,那么普通合伙人就很难做出套利决策。在这种情况下,咨询委员会无法发挥作用,因为它只从属于一个特定的基金而非普通合伙人本身,并且实际上它也没有什么投票权和约束权。对失败交易的分析是有限合伙人分析的重要一环,不仅有助于理解普通合伙人的背景和行为,也有助于理解普通合伙人从中所获得的经验和技能。

为了证明其多元化的合理性,杠杆收购机构宣称多元化使得不同业务线之间产生 协同效应 ,并在没有附加成本的情况下为有限合伙人提供了额外的技能,如果不通过多元化,这一点无法实现,并会导致低效的投资决策。尽管这种逻辑在一定程度成立,但对冲基金和私募股权之间的协同效应被认为是有限的。这可能就是索罗斯集团(Soros Group)和陶尔布鲁克公司(Towerbrook)分离的原因:两条业务线之间的协同效应,仅限于后台的规模经济和潜在业务有限的信息共享。

这一动向也加剧了如下争论: 私募股权 和对冲基 金的融合 。尽管大型收购基金在上市股票交易中日益活跃,并且接管公司并运用其技术获取价值,但对冲基金和私募股权的投资逻辑存在很大差别。有些对冲基金采取“搭便车”策略,先行收购价值低估、管理不善的公司的大额股份,然后等待杠杆收购机构接管这些公司并做出必要的改进,进而获利。除了这一重叠之外,对冲基金的投资是基于套利和市场趋势。对冲基金有大量的资本可以调用,并有意对上市公司采用私募股权技术,这可能使得某些对冲基金按照对冲技术和私募股权技术的混合来调用其资本日益感兴趣。过去几年,对冲基金是私人债务的大投资者,也是私募股权交易的联合投资者。这是相对流动性基金的非流动性投资。

对冲基金和私募股权基金的融合,在另外一个层面也有所体现,即 基金结构 。私募股权基金管理人羡慕对冲基金管理人的年度利润分享,而对冲基金管理人羡慕私募股权管理人长达10年的锁定期。私募股权基金在退出方式有限的情况下,要求长达10年的承诺受到有限合伙人抱怨。这一流动性的缺乏是不断重发的问题,母基金甚至加重了这一问题(期限通常为13~16年)。对冲基金通过锁定期后的流动性条款解决了这一问题。

美国的特殊目的收购公司(SPAC)和企业发展公司(BDC)的兴起也显示了这一融合。SPAC采取信托模式,策略和投资目标由受托人批准。一旦信托成立,SPAC成为公开上市载体,所有者可以随意出手其股票(流动性机制由其发起人组织)。

Jenkinson&Sousa(2009)指出,超过一半的获批交易很快就破坏价值,这引起了人民对于SPAC可行性的关注(主要是因为“SPAC的创始人面临的过度激励造成了相应的利益冲突”)。BDC的价值在危机后已经重挫20%(Kahn,2011),使得上市私募股权行业陷入了不断应对净值折价之中,因为它影响了大多数的上市私募股权资产。

金门资本(Golden Gate Capital)提议的解决方案是,为长青基金提供年度利润分享。这可能导致私募股权载体的结构创新浪潮,并进一步延伸了流动性前沿。 xg+eTspRXiCIMC1VJ9KEA/UlRr8AHOoVR0SEmNbEcnWUZSAugTmHyS1b3vXAIG1K

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