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刘裕还没来得及庆功，后方就传来了一个石破天惊的消息—他的老对手卢循又起兵造反了，正声势浩大地分两路向建康杀来！
这次行动的发起者是卢循的姐夫徐道覆。
得知刘裕出师北伐南燕后，当时正驻扎在始兴（今广东韶关）的徐道覆马上派人劝卢循乘虚而入偷袭建康。
卢循不听。
徐道覆急了，亲自赶到番禺，为小舅子分析形势：我们待在岭南，本就是迫不得已（岭南当时属于老少边穷地区），你难道甘心一直待在这个鸟不拉屎的地方，连鸟都不如？纵观海内，难对付的只有刘裕一人，如今刘裕顿兵于坚城之下，回来还遥遥无期。我军将士早就盼着回家了（卢循军多为吴人），一旦北上必然会死战，击破何无忌、刘毅之流定然易如反掌！只要我们拿下建康，摧毁晋朝的根基，即使刘裕回来也是大势已去，无能为力了！
见卢循还在犹豫，徐道覆又说道：这个世界上，从来都是不是你死，就是我活；不是销魂，就是断魂。如果我们不抓住这次机会，你以为就能苟安吗？朝廷一直把我们当心腹之患，等刘裕灭燕后，一两年间必定会用诏书召你到建康，你如果不去，刘裕就会进驻豫章（今江西南昌），指挥他麾下的精兵强将越过五岭南下，到那个时候，以将军之神武，恐怕也难以抵挡吧！
最后，他以十列火车都拉不回的态度表明了自己的决心：今日之机，万不可失。如果你不愿干，那我就自率始兴的兵马直扑浔阳（今江西九江）！
徐道覆是卢循最倚重的左膀右臂，两人早已是一根绳上的蚂蚱，他说得如此坚决，卢循又怎么可能拒绝？
然而，要大举北上，必然要大造战船。
要大造战船，必然要大量木材。
短时间内，到哪里去找那么多木材呢？
这难不倒徐道覆，他对此早有安排。
原来，徐道覆一到始兴就派部下伪装成木材商人，到附近的山中砍伐了大量木材，声称要去北方贩卖，然后又说因人力、物力不够，运不出去，只能在当地亏本大甩卖：两块钱，不算贵，用不着去开家庭会。两块钱你买不了吃亏，你买不了上当，却可以买一个立方的优质木材！……
一听这么便宜，始兴百姓全都争相购买。
是啊，多买点囤积在家里，将来无论是造房子还是造棺材都用得着！
如此一来，始兴民间一下子就储存了无数木材，而州郡里面却没任何储备，从而轻而易举地瞒过了对卢循的所作所为一直十分警惕的建康朝廷。
在卢循同意起兵后，徐道覆立即返回始兴，把之前卖给百姓的木材按照当初的销售清单悉数征用，在很短的时间内就打造出了大批战船。
北伐行动随即展开。
起义军兵分两路，齐头并进—西路由卢循本人率领，沿湘江北进，直指长沙、巴陵（今湖南岳阳）；东路由徐道覆指挥，取道赣江，攻打豫章（今江西南昌）、浔阳（今江西九江）。
由于事出突然，东晋各地守将毫无防备，大多望风而逃，起义军一路势如破竹，卢循军连克桂阳（今湖南郴州）、湘东（今湖南衡阳）诸郡，进逼长沙；徐道覆则轻松拿下了南康（今江西赣州）、庐陵（今江西吉安）等地，兵临豫章。
一封接一封的告急文书被送到了京城建康。
留守的尚书左仆射孟昶等人慌忙草拟圣旨，急召刘裕大军班师。
刘裕此时刚刚拿下广固，闻知后院起火，他当然不敢在北方再待下去了，只好留下刘穆之和大将檀韶处理善后事务，自己则率大军匆匆南归。
然而就在刘裕回军途中，南方的局势急转直下。
刘裕的亲密战友何无忌战死了！
何无忌时任江州刺史，驻在浔阳，徐道覆的进军路线正是他的防区，因此他心急如焚，当即决定率军南下迎敌。
长史邓潜之劝谏说：刘公不在，如今国家安危系于将军您一人，不可不慎重。叛军装备精良，又是从上游顺流而下，很难抵挡。我军应掘开堤防，使赣江水位下降，这样叛军的大船行进就困难了，然后我们再扼守豫章、浔阳两座坚城，他们绝不可能绕过我们直接进攻建康。我们养军蓄锐，等他们师老兵疲之后再寻机破敌，这才是万全之策。如果轻易与他们一战，万一失利，就悔之莫及了！
参军殷阐也进言道：卢循军或者是三吴一带身经百战的老贼，或者是岭南地区敏捷好斗的蛮人，其战斗力千万不可小觑。将军最好还是在豫章驻守，等各路大军会集后再与敌决战也不迟。如果仅凭现有的军队轻率前进，实在是太危险了！
然而，何无忌根本不听。
在他的眼里，起义军虽然看上去挺像那么回事，实际上是徒有其表不堪一击。这帮乌合之众，之前对北府军从未有过胜绩，每次都被打得满地找牙哭爹喊娘，有什么好怕的？
因此，他断然拒绝了邓、殷等人的建议，全军出动，从赣江逆流而上，迎战徐道覆。
两军在豫章附近的赣江中相遇。
何无忌没有片刻犹豫，马上下令发动进攻。
徐道覆对此早有准备，他让自己的水师躲在西岸的小山下，命弓箭手登上山头，用密集的箭雨攻击晋军。
晋军根本抬不起头来，一时陷入了被动。
正当何无忌绞尽脑汁思考应对之策的时候，更坏的情况发生了。
此时突然西风大作，晋军的小船在狂风的作用下，全都像浮萍一样不由自主地漂向东岸。
徐道覆当机立断，下令发起反击。
起义军的船只本就比晋军的更高大，现在又借助风势，威力更足，晋军的那些小船纷纷被撞翻，很快就溃不成军。
何无忌知道败局已定，却不愿做逃兵，他大声吩咐左右：取我的苏武节（即皇帝所赐的代表皇权的符节，因汉代使臣苏武曾持节出使匈奴，被扣十九年却始终不降，后世为了彰显其气节，称之为苏武节）来！
他手握符节，坚决不退，始终站在船头督战，直至被起义军包围，壮烈战死。
之后，徐道覆乘胜北进，攻占浔阳。
何无忌是和刘裕、刘毅并列的东晋军界中三巨头之一，威望极高，他兵败身死的消息传到建康后，朝中顿时乱作一团，有人甚至提出要放弃建康北逃，只是后来得知起义军离得还远，才算作罢。
此时刘裕还在南归的路上。
行至山阳（今江苏淮安），他听到了何无忌的死讯。
何无忌不仅是他多年的好友，感情很深，还是他难得的好搭档，配合极为默契，步调总是一致，他说二，何无忌绝不会说一；他说东，何无忌绝不会说西；他说冰冰比俪俪好看，何无忌绝不会说俪俪更美……
不过现在他根本来不及伤感，他只感到事态的严重。
他下令全军抛弃铠甲，轻装前进，自己则和数十名精锐骑兵脱离大部队，昼夜兼程，以最快的速度赶往建康。
到了长江北岸，刘裕连忙向行人打探建康的消息。
行人激动地说：贼兵目前尚未到达，刘公回来了，建康就不用担心了！
刘裕庆幸不已，看来回来得还不算太晚！
随后他马上下令渡江。
但此时江上风浪极大，众人都觉得在这种情况下摆渡太不安全，想等风停后再走。
刘裕大声吼道：形势紧急，一刻都不能等！如果上天保佑国家，自然会让风浪平息，若天意不在我们这边，那我肯定难逃兵败身死的命运，就算现在翻船溺亡也不过是提前交卷而已，又有什么坏处！
说完，他率先跳上渡船。
说来奇怪，船刚一开动，风就停了，汹涌的江面一下子平静了。
刘裕一行就这样平安过江，顺利进入了建康。
京城的人心这才安定下来。
不久，青州刺史诸葛长民、兖州刺史刘藩、并州刺史刘道怜的援军相继到达，不过，这三位的兵力都不强，加起来也没多少人。
整个建康附近，真正能倚仗的只有豫州（治所今安徽当涂）刺史刘毅麾下的两万精兵。
可是，刘毅会服从刘裕的指挥吗？
当然不会。
刘毅向来心比天高，这一点从他写的一句诗中就可以看出来—恨不遇刘项，与之争中原！
连刘邦、项羽都不在他眼里，何况那个连“的”“得”“地”都分不清、穿西装还要配运动鞋的土包子刘裕！
如今刘裕执意北伐捅出了这么大的娄子，之前和自己名望相当的何无忌又死了，他觉得自己建立奇功、超越刘裕的时候到了。
其实他早就想和叛军打一仗了，只是前段时间因生病才耽误下来，现在他病已痊愈，当即决定主动出击，迎战叛军。
他要挽狂澜于既倒，扶大厦之将倾，化危机为转机，让天下人看看，在这个世界上，他刘毅才是真正的NO.1！
得知刘毅要出兵，刘裕大惊，连忙写信劝阻：我之前和这帮妖贼交过手，深知其诡计多端，如今他们又挟新胜之威，气势正盛，切勿与其争锋。等我修好战船后，再一起行动为妥。将来平敌之后，我一定会让你全权掌管长江上游！
信发出后，他还是感觉不放心，又派刘毅的族弟刘藩前往刘毅军中劝说。
然而，刘毅不但不听，还对刘藩大发雷霆：当初我不过是因为刘裕有一点儿功劳，临时推他当盟主而已，你难道以为我真的不如刘裕吗？
说完，他把刘裕的信狠狠地扔到地上，随后立即率所部水师两万余人，从姑孰出发西上。
此时，卢循已攻克巴陵（今湖南岳阳），他本打算召徐道覆前来会师，一起进攻荆州治所江陵，没想到却接到了徐道覆派人送来的一封信。
徐道覆在信中说：刘毅的军队即将到来，来势很猛。我们应合兵一处，并力将其歼灭，只要打赢了这一仗，则建康可定，江陵的刘道规何足为虑！
卢循当即改变主意，率部掉头向东，赶赴浔阳与徐道覆所部会合，接着又一起顺流而下，迎战刘毅。
会师后的卢、徐联军军容极盛，有大军十万，战舰千条，其中甚至还有九艘古代的航母—巨型八艚舰（有八个船舱的大型楼船），据说其高度达十二丈（约29米）！
显然，此时叛军不仅在兵力上远超刘毅所部，而且装备也更为精良，而刘毅对此却完全不知，一味地狂妄轻敌，这就仿佛一只瞎了眼的兔子不知天高地厚地去挑战老虎一样—勇气是可嘉的，行为是可笑的，结局也必然是可悲的。
两军在浔阳以东的桑落洲（六年前刘毅等人战胜桓玄军的地方）相遇，面对占有绝对优势的起义军，晋军毫无悬念地遭到了惨败，最终刘毅只带了数百人狼狈逃走，其余部众大多成了起义军的俘虏。