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除了刘裕，这一时期的另一个大赢家是桓玄。
就在孙恩在长江下游起义的时候，上游的殷仲堪（时任荆州刺史，治所今湖北江陵）、桓玄（时任江州刺史，治所今江西九江）、杨佺期（时任雍州刺史，治所今湖北襄阳）这三个前盟友的矛盾也激化了。
桓玄和杨佺期两人都野心勃勃，向来互不服气，之前之所以会结盟，是因为面临朝廷的压力而不得不抱团取暖而已，后来见朝廷被孙恩搅得焦头烂额无暇他顾，便都起了吞并对方的意图。
首先动手的是桓玄。
公元399年年底，他率军突袭江夏（今湖北安陆），生擒杨佺期的堂弟杨孜敬。
杨佺期不甘示弱，也想出兵反击。
幸亏老好人殷仲堪极力阻止，他这才作罢。
桓玄却并未就此罢休。
这一年荆州大水，百姓饥荒，爱民如子的殷仲堪把府库中的粮食悉数拿出来赈济灾民，一时间军粮异常紧张。
桓玄闻讯，决定乘虚而入，夺取荆州。
见桓玄来势汹汹，殷仲堪慌忙向杨佺期求救。
一开始，杨佺期不同意：江陵没粮，怎么守得住？你还是来我这里，一起共守襄阳吧。
殷仲堪当然不愿放弃江陵—那样的话，自己岂不是成了杨佺期的下属了。
于是他骗杨佺期说：最近新收了一批粮食，已经不缺粮了！
杨佺期信以为真，便亲率八千精锐，南下救援江陵。
到了江陵，他才发现自己上了殷仲堪的当。
无奈，他只好仓促对桓玄发起进攻，企图在部队饿肚子之前解决战斗。
桓玄利用其急于求成的心理，诱敌深入，设伏以待，一举将其击败，杨佺期本人也被擒斩首。
得知杨佺期败死，殷仲堪也不敢再战，慌忙弃城而逃，途中被桓玄的追兵抓获，被逼自杀。
至此，桓玄完全占有了荆、雍、江三个大州，几乎控制了东晋的大半壁江山！
随后，他上疏朝廷，要求中央承认。
司马元显此时正忙于对付孙恩，当然不可能得罪他，只能答应了他的请求。
但桓玄并不满足。
他的目标是占领建康，取东晋而代之！为此，他时刻都在厉兵秣马，准备东进。
听说孙恩军进逼建康，他主动上表，请求率军勤王。
司马元显知道他用心不善，连忙阻止。加上孙恩败走，桓玄没有了进军的借口，这才停止了行动。
借口，只要想找，总是能找到的。
没过多久，桓玄再次出手了—他给朝廷上书，矛头直指执政的司马元显。
司马元显大惊，连忙找自己的亲信谋士张法顺商量。
张法顺献计说：桓玄拿下荆州的时间还不长，当地的人心尚未完全归附。如果我们先下手为强，以刘牢之为先锋，殿下亲率大军继进，定能一举荡平桓玄！
司马元显表示同意，当即派张法顺前往京口，与刘牢之商议。
但刘牢之对此并不积极，一直在含糊其词：大概……也许……不一定……，似乎……好像……差不多……，可能……应该……很难说……
显然，他内心对此是有顾虑的—除了桓玄兵力强大不好对付外，更重要的是他觉得如果平定了桓玄，自己就有功高震主之忧，必为司马元显所不容。
刘牢之不是戏精，张法顺却是人精。
刘牢之的所思所想当然逃不过张法顺锐利的眼睛。
回到建康后，张法顺马上就找到了司马元显：刘牢之这个人不可靠，必须尽早除掉，否则会坏我们的大事！
司马元显拒绝了。
他对自己的控制力有着黔之驴般的自信—古人云：劳心者治人，劳力者治于人。自己这个劳心的智者怎么可能治不住刘牢之这个劳力的粗人！
一切还是继续按照原计划进行。
公元402年农历正月初一，东晋朝廷正式下诏，历数桓玄的罪状，同时任命司马元显为征讨大都督，刘牢之为前锋，出兵讨伐桓玄。
大战在即，张法顺又对司马元显旧话重提：刘牢之反复无常，不可不防。冠军将军桓谦（桓冲之子）虽然人在建康，但毕竟是桓家人，也必须尽早除去。我看不如命刘牢之杀掉桓谦，以验证其忠心。如果他不肯这么做，那我们就送他上西天！
司马元显还是不同意：没有刘牢之，我们用谁去和桓玄抗衡呢？更何况，临阵诛杀大将，会动摇军心的！
是啊，如今他唯一能倚仗的武装力量，就是刘牢之和他麾下的北府军了。这个时候杀刘牢之，相当于在海上把自己乘坐的船凿沉—根本就是自杀！
他只能怀着忐忑的心，等待着最后的结果。
同样心情不安的，还有桓玄。
原本他以为东晋朝廷在孙恩之乱后处境困难，绝对没有余力远征，万万没想到司马元显居然会在这个时候主动出手！
桓玄慌了，打算收缩兵力，退守江陵。
长史卞范之劝谏他说：明公您威震天下，司马元显不过是个乳臭未干的小屁孩，而且早已失尽人心，如果您能率大军兵临建康，他们马上就会土崩瓦解！
桓玄这才改变了主意，亲率大军，顺流东下。
不过，他心里还是没有底，七上八下的，直到过了浔阳（今江西九江），依然没有见到朝廷讨伐军队的影子，他那颗悬着的心才算落了地：果然不出卞范之所料！
之后桓玄继续进军，一路势如破竹。
当然也不是没有遇到过抵抗—只不过是挠痒痒级别的。
豫州（治所今安徽和县）刺史司马尚之派部将杨秋前去阻击，没想到杨秋却在阵前投降了桓玄。司马尚之的部队军心大乱，竟然不战自溃，他本人也在逃亡途中被桓玄军俘获。
一切比桓玄战前最乐观的预计还要乐观—这哪里是出征啊，比出游还轻松！
与春风得意的桓玄形成鲜明对比的，是他的对手司马元显。
生于深宫之中、从来都是顺风顺水的年轻人司马元显，即使曾经显得很豪壮，遇到真正严峻的形势就㞞包了—他虽然早就对外宣布要西征，却一直逗留在建康附近，未敢前进一步。
他只是不停地借酒浇愁，让酒精来麻痹自己，并且全部的希望都寄托在刘牢之身上，焦急地期盼着刘牢之能快点出手。