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日本发起“南进”行动，是为了夺取东南亚矿产，比如石油、橡胶。作为一个岛国，菲律宾的风景虽是不错，但除了椰树、面包树、花蝴蝶，并没有日本想要的东西，那些宝贝都藏在东南亚的其他国家里，比如石油在爪哇，橡胶在马来亚。
可是日本又必须把菲律宾给拿下。不拿不行啊，因为不管是到婆罗洲，还是去马来亚，航线上都绕不开菲律宾。
地理位置显要，有时候还真不是件好事，所谓“兵家必争之地”，那不是在夸你，而是在咒你呢。菲律宾就像是夹在德国和苏联的波兰，一打仗指定得倒霉。
在计划偷袭珍珠港的同时，山本就决定将麦克阿瑟的空军力量摧毁殆尽，从而在掌握制空权后，协助并掩护陆军在菲律宾登陆。
就像担心金梅尔发现自己的企图一样，山本也生怕麦克阿瑟把棋走到他的前面——菲律宾之战没有航母可以使用，只能借助台湾的航空基地，台湾基地够得着马尼拉郊外的机场，但如果麦克阿瑟先知先觉，将飞机全部移往南方基地，那就鞭长莫及，不好办了。
最好是同时展开攻击，即珍珠港、菲律宾一起打。可问题是，夏威夷和台湾存在时差，夏威夷日出后数小时，台湾才会天亮。在此之前，飞行员没法摸着黑去扔炸弹，所以这个设想虽好，实际做不到。
只有一个办法，在珍珠港之后开打，并且力求在最短时间内将对方击倒在地。
根据情报，驻菲美军共有200多架作战飞机，山本于是集中500多架战机参战，从而形成了至少2∶1的优势。
此次作战任务由山本麾下的第十一航空舰队担任，舰队司令官是塚原三二四。塚原事先对行动进行了高度保密，除他本人及其身边几个重要幕僚外，其余官兵对作战目标都不清楚，尽管如此，他们也知道自己是在从事一项重大行动，因此一个个都把脸绷得紧紧的。
忙碌了一个晚上之后，塚原和部下的脸绷得更紧了——一场大雾突然笼罩机场，而且越来越浓，5米之内看不到人，而这时，400多名飞行员正坐在机舱里待命出发。
塚原看着大雾，脸都绿了：“要是推迟出发，将会给我们带来怎样的后果？”所有飞机都密密麻麻地排列在机场上，而且每架飞机上都挂满炸弹，可是一架也不能起飞。推迟出发事小，万一麦克阿瑟来攻击机场，可怎么办？
麦克阿瑟差一点儿就要这么做了。
获悉珍珠港被袭后，远东空军司令布里尔顿提出了一个大胆设想：出动18架B-17“飞行堡垒”式轰炸机，轰炸日军的台湾基地。
B-17是美国波音公司研制的一种四引擎重型轰炸机，拥有坚实的机体结构和足以击退战斗机的机关炮，且最大航程可达1000英里。可以试想一下，只要“飞行堡垒”扔下一枚炸弹，下面这些全身弹药满身的日机再跟着一起哄，整个基地必然是一片火海。
可是麦克阿瑟拒绝了这一建议，当然，他的拒绝也有着充分理由。
由于距离较远，战斗机航程有限，无法对这18架轰炸机进行掩护。在缺乏战斗机保护的前提下，要轰炸重兵把守的基地，在麦克阿瑟看来，无异于一种自杀行为。更何况，华盛顿方面还未正式授权麦克阿瑟对日作战。
鬼使神差之下，麦克阿瑟错过了一次绝杀对手的机会。
随着时间推移，台湾东部各基地的大雾开始消散，日军的32架轰炸机得以率先起飞。当接近吕宋岛时，它们被雷达发现了。
二战以前，雷达虽已被用于预警，但还是个稀罕物，连珍珠港都没有装备，只是先前预计日军会先攻菲律宾，美军才在岛上装了一个雷达站。
接到报告，布里尔顿紧急出动36架P-40战斧式战斗机升空拦截，同时命令克拉克机场上的所有轰炸机升空，以免遭袭。
B-17轰炸机，在太平洋战争初期，它的远程对陆攻击能力远远超过日本飞机
首批日军轰炸机因数量太少，来了也只能打打酱油，在轰炸了菲律宾北部的几个小目标后，便匆匆掉头离去。
经历这场虚惊之后，布里尔顿再次建议麦克阿瑟先发制人，对台湾基地进行攻击：“克拉克机场是远东航空兵大队的主要基地，大部分飞机都在这里起飞降落，要是真被日本人给讹上了，可不就瞎了。”
这时麦克阿瑟已收到对日作战的授权令，但是仍然没有马上答应布里尔顿。他的顾虑主要是情报严重不足，手上连台湾基地的空中照片也没有一张，就怕去了以后两眼一抹黑，弄得偷鸡不着蚀把米。
为了掌握情报，麦克阿瑟同意先派3架轰炸机前去进行侦察。过了45分钟，他亲自给布里尔顿打去电话：“如果侦察机确定目标，下午晚些时候便对台湾基地实施袭击。”
这个决心下得很好，可惜太晚了。
天晴了，笼罩台湾的浓雾已经完全消散。日军第十一航空舰队的192架飞机陆续升空，向克拉克机场扑了过来。