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1943年夏季的库尔斯克会战，红军顶住了德军的密集装甲突击，进而消除了库尔斯克南北的德军奥廖尔和哈尔科夫突出部。
遭此大败，东线德军陆战力量（含空军野战师和武装党卫军）至9月1日已经衰减为2676000人。即使再凑上仆从军和海空部队，总员额也不过400万左右。坦克强击火炮仅剩2798辆。其中，坦克可用率只有31%，强击火炮48.3%。
红军虽然也付出了惨重代价，其1943年第三季度平均总兵力（含海空军）却依然保持在700万左右，握有巨大优势。
但苏军一线兵力缺额严重。步兵师员额只有5000～6000人。只有一些近卫步兵师保持在7000人左右。为了弥补步兵损失，苏联人甚至将炮组由9人缩减为6人。
战场态势的巨变和力量天平的倾斜，使东线战争的主动权终于落到了苏联人手中。
以何种方式来利用这种主动权，斯大林和他的统帅之间却存在着分歧。
在目标上，他们观点一致：红军下一步应向东线中部和南部发起主要攻势，争取打到白俄罗斯东部和第聂伯河。在第聂伯河以及南部战线赢得胜利，更是重中之重的目标。
但职业军人朱可夫，希望在左岸乌克兰实施大规模合围。红军应从哈尔科夫和伊久姆出发，向第聂伯罗彼得罗夫斯克和扎波罗热实施深远突击，以包围顿巴斯德军集团。
政治领袖的斯大林却不认为红军的实力足以实现朱可夫的计划，更不认为有充裕的时间准备大规模的合围。
为了维持苏联的军工生产规模，斯大林现在急于夺回顿巴斯和左岸乌克兰的资源。因此，进攻速度在他战略中成为了决定性因素。为了获得速度，苏联各方面军，就应同时发起声势浩大的正面攻势，逼迫遭到削弱的德军迅速撤退。
从战术层面看，快速全面推进，将使德军顾此失彼。德国人拿手好戏的装甲反击也无从发挥，更没有时间在纵深构筑完善的防御工事。
朱可夫没有固执己见。事实上，斯大林的战略，的确比实施大合围保险得多。1943年8月25日，朱可夫被召回莫斯科。斯大林再度要求，务必采取一切措施，以最快速度夺取第聂伯河和莫洛奇纳亚河，阻止德军破坏顿巴斯和左岸乌克兰。当朱可夫呈上要求增援的数据后，斯大林用蓝铅笔把请求规模缩减了30%～40%。其余的人员和装备，他要等到苏军接近第聂伯河后再发给。斯大林很清楚，第聂伯河才是决战场！
匍匐在草原上的德军士兵。他们的前方硝烟弥漫，死亡并不遥远
由于战局的恶化，希特勒也关注起了战线后方的第聂伯河。8月12日，他下令沿该河构筑预备防线——“东方壁垒”。整个防线，北起纳尔瓦河，然后向南延伸，经维捷布斯克、奥尔沙、索日河、第聂伯河，到莫洛奇纳亚河。
但新防线要到10月底或11月中旬才能完工。而在河的东岸，实在有太多德国人不愿放弃的东西——主要是煤和粮食。
另外，希特勒虽然无法探知斯大林的详细计划，却也能感到这些资源对苏联人同样，甚至更为重要的意义。考虑到苏军遭受的惨重损失，如果不能获得这些资源，是否还能保持高额军工产量，无疑也是希特勒所怀疑的。他甚至在8月下旬表示：即使德军被迫撤退，也必须先把顿巴斯破坏一番，以防苏联人获得一个“重要的经济阵地”。
出于种种考虑，希特勒暂时不打算授权前线部队撤到“东方壁垒”。放弃奥廖尔和哈尔科夫后的中央和南方集团军群，依然坚守着韦利日、多罗戈布日（斯摩棱斯克以东）、布良斯克、苏梅、北顿涅茨河、米乌斯河一线，分别掩护着斯摩棱斯克和基辅两大战略方向。A集团军群继续固守库班桥头堡。8月19日，南方集团军群后方地域司令部还特别指示，不得因为后方防线的构筑，引发部队的撤退骚动。
但东岸德军——尤其是曼施坦因的南方集团军群，到底还能支撑多久呢？
所谓“东方壁垒”（ostwall），也被称为“黑豹阵地”（panther-stellung），即德军的东线纵深防线。据称1943年春季就决定构筑，却一直进展迟缓。曼施坦因将此归咎于西线占用了大量工程材料，西顿也附和这种说法。戴维·欧文却认为，由于东线铁路一直忙于输送进攻兵力和武器，并没有余力运输防御材料。就这一点而论，真正影响防线构筑的，或许正是曼施坦因本人。因为在1943年春夏季，东线的主要运力，几乎都被他的“城堡”所占用。
“城堡”战役开始后，希特勒很快感到形势不妙。还在胜负未定的1943年7月8日，就决心加速防线的构筑。8月12日，陆军总部下达了关于“东方壁垒”的正式命令（元首第10号命令）。根据陆军总参谋长蔡茨勒的建议，“壁垒”以第聂伯河为主要屏障。由南至北，经克里木半岛东岸、莫洛奇纳亚河、第聂伯河中游西岸、莫吉廖夫、维捷布斯克、波洛茨克、西德维纳河。
防线位置遭到了各方面的反对，并开列了一堆损失清单：
德国空军和国防军统帅部认为，新防线将导致苏联飞机逼近德国本土，允许红海军重返新罗西斯克海军基地，威胁克里木的运输，使德国和罗马尼亚、土耳其、保加利亚关系恶化。德方还将丧失32个前进机场，使空袭乌拉尔工业区，以及高尔基、萨拉托夫、格罗兹尼的计划难以为继。1943年夏季，德国空军曾对上述一些地区实施过轰炸。
经济上，顿涅茨盆地的煤和粮食将回到苏联人手中；失去扎波罗热水电站后，尼科波尔的锰矿和克里沃伊罗格铁矿也无法开采；第聂伯罗彼得罗夫斯克的工业设施都将失去意义。
北方集团军群和德国海军同样反对：屈希勒尔直接拜见希特勒，指出撤退到新防线，虽然可以节省出9个师供给其他战线，却也意味着在列宁格勒多年的战果毁于一旦，大批德军的坟墓将留给苏联人。德国海军则担心，苏联海军将危及波罗的海的德国潜艇人员训练和瑞典的矿石运输。希特勒本人也害怕芬兰会因此变卦背叛。
经过讨价还价，出于控制芬兰湾，阻止苏联舰队进入波罗的海的考虑，防线北段被建议收在维捷布斯克、涅韦尔、普斯科夫、楚德湖和纳尔瓦以东。在希特勒本人的关注下，第聂伯河东岸的扎波罗热也必须防守。
和防线位置相比，构筑进度和竣工时间更让人关心。陆军总参谋长蔡茨勒和托特组织又发生了矛盾。他拒绝由后者的工程人员指挥修筑，对于钢筋混凝土的永备大型工事也没有兴趣，而更倾向于土木阵地。9月4日，蔡茨勒又在指示中强调，应将防线以东25英里内的全部居民赶走，“东方壁垒附近必须变成一片荒原”。
在争吵和扯皮中，防线的完成遥遥无期。蔡茨勒希望能在10月底完工。南方集团军群后方地域司令部则规定为11月15日。
资料来源：《希特勒战争密令全集》、《希特勒与战争》、《第二次世界大战史》卷七、《失去的胜利》、《苏德战争》、《苏联军事百科全书》。
1943年夏秋，基辅总方向上的曼施坦因面临着极其严峻的形势：布良斯克以南，纳夫利亚至塔甘罗格战线上，红军展开了最强大的重兵集团。
其中，中央方面军（罗科索夫斯基大将）、沃罗涅日方面军（瓦图京大将）、草原方面军（科涅夫大将），指向扎波罗热以北至基辅的第聂伯河中游。
第聂伯河下游和克里木方向，则展开了西南方面军（马利诺夫斯基大将）、南方面军（托尔布欣上将，9月21日晋升大将）。他们直接威胁着顿巴斯资源地区。
上述5个红军方面军，总计兵力263.3万人、火炮和迫击炮51200余门、坦克和自行火炮2400余辆、作战飞机2850架。
沿着道路调动的苏联T-34坦克
一个T-34成员组。成员身上均佩有勋章
这个苏联重兵集团的主要压力，都落在了曼施坦因的南方集团军群身上。能够帮他分担的，只有中央集团军群的第2集团军和第9集团军一部分兵力。
库尔斯克会战前，曼施坦因的集团军群是一个令人羡慕的庞大军团，拥有80多万精兵强将和约2000辆战车。但经过战场上2个月的消耗，曼施坦因的作战师虽然增加到了52个，却只有24个师的实力。即使加上中央集团军群侧翼，德军也只有62个师，100万左右兵力。
曼施坦因的战车总数依然很多。但可以立刻投入战斗的，在9月7日只有257辆坦克和220门强击火炮。同一时期，北方集团军群只有7辆可动战车；中央集团军群199辆。
曼施坦因最担心他的北翼——第聂伯河中游的基辅方向。赢得库尔斯克胜利的3个苏联方面军正向这里推进过来。曼施坦因害怕苏军会从这里实施大规模迂回，包围他的集团军群。
但曼施坦因始料未及的是，他的南翼——刚刚击退和遏制红军不久的北顿涅茨河和米乌斯河防线，却更早陷入崩溃。顿巴斯资源地区岌岌可危！
第6集团军：155公里，10个步兵师（3个半步兵师实力），1个装甲师（半个装甲师的实力）
第1装甲集团军：155公里，8个步兵师（5个半师实力），3个装甲师和装甲步兵师（1又1/4个师实力）
第8集团军：130公里，12个步兵师（5又3/4个师实力），5个装甲和装甲步兵师（2又1/3个师实力）
第4装甲集团军：170公里，8个步兵师（3个师实力），5个装甲和装甲步兵师（2个师实力）
南方集团军群总计：610公里，38个步兵师（18个师实力），14个装甲和装甲步兵师（6个师实力）