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顿河集团军群（2月12日重组为南方集团军群）：第1装甲集团军，霍利德战役集群，第4装甲集团军，第3、4罗马尼亚集团军。菲特尔—皮克战役集群
B集团军群：第2集团军（主力被包围），第2匈牙利集团军（被围歼），第8意大利集团军（被击溃），兰茨战役集群（2月1日组建，21日改为肯普夫战役集群）
A集团军群：第17集团军，克里木指挥部
经过1943年1月的交战，德军南线北段的B集团军群已经被击溃；曼施坦因顿河集团军群虽然救出了高加索的第1装甲集团军，并继续占据着罗斯托夫，却也被红军压迫着后撤到北顿涅茨河、顿河下游地区。
到1943年2月2日，东线南部战场，由北向南态势如下：
B集团军群主力崩溃后，红军丢下被合围的轴心国军队，以布良斯克方面军第13集团军、沃罗涅日方面军，西南方面军第6集团军的庞大兵力，涌过400公里的缺口，顶着暴风雪向西推进。德军在库尔斯克方向只能以第2集团军残部聊作抵挡。而在哈尔科夫方向，则在2月1日临时组建了所谓兰茨战役集群。
向南进入顿河集团军群战区。该集团军群编成内有23个师，包括11个装甲师和摩托化师。在其左翼，从利西昌斯克到克拉斯诺顿一线，部署有从高加索赶来的德第1装甲集团军，包括第40装甲军、皮克战役集群所属部队，总计5个半师。第3装甲军也在赶往战场。当面红军为西南方面军近卫第1集团军以及近卫第3集团军右翼。
克拉斯诺顿至马内奇河口250公里的地段内，部署着霍利德战役集群，包括第17、29军，米特军，总计7个师；当面为红军第5坦克集团军、第5突击集团军，第2近卫集团军。
右翼，部署了德第4装甲集团军，主力为第57装甲军（2月2日兵力为第17、23装甲师，第111步兵师，“维京”师），总计10个师，包括6个装甲师和摩托化师。当面红军为南方方面军第51、28集团军。
至于被打垮的罗马尼亚第3、4集团军，匈牙利第2集团军残部，则在1月底陆续撤离了战线。德国人只能依靠自己拼命了。
东线南部战场形势岌岌可危，德军遭受了空前的损失。仅1943年1月份，东线德军的死亡人数就达到了创纪录的180310人，还有20万左右的兵员被装进了苏联战俘营。这一切使希特勒忧心忡忡，以至于不吃安眠药就无法入睡。1943年2月7日，希特勒在纳粹地方长官面前承认：德军面临着前所未有的大灾难，罗马尼亚和匈牙利的表现极为糟糕，东线漏洞百出，在斯大林格勒损失了4个集团军的兵力。为了对公众隐瞒真相，希特勒甚至禁止发布关于冬季战局的统筹公报。
冲击中的T-34坦克
党卫军第2坦克团的“虎”式坦克跟随在18吨牵引车后行进
苏联方面的气氛则完全相反。1943年2月4日，斯大林在克里姆林宫接见了前线的有功将领，他罕见的热情使将军们感到陶醉。这情绪不仅洋溢在克里姆林宫，甚至也传遍了前线和后方。红军军官开始在西方人面前炫耀他们的勋章和战功，而后方生活困顿的苏联人民，对于胜利的希望也开始高涨起来。
在陶醉的气氛中，一种类似于1941—1942年冬季反攻的情绪开始蔓延开来。战场上，斯大林和他的将领们追求目标越来越多。当被包围在斯大林格勒的德国第6集团军于2月2日彻底覆灭后（参见《东线：命运—斯大林格勒》），斯大林并没有把围歼第6集团军的顿河方面军直接投入南线的进攻，而是命令其北上，以迂回德中央集团军群布良斯克—奥廖尔突出部的后方。
为此，顿河方面军被改组为中央方面军，司令员还是罗科索夫斯基。这个新方面军下属原顿河方面军的第21、65集团军，以及来自大本营预备队的第2坦克集团军和第70集团军。罗科索夫斯基本该在2月15日向库尔斯克西北面的谢夫斯克实施进攻。但由于距离遥远，大雪封路，他事实上不可能如期发动战役。
红军西南方面军司令员瓦图京将军情绪更为高涨。他在1943年1月初给总参谋部的报告中认定，德军顿河、A集团军群将放弃固有阵地，撤退到第聂伯河以西。瓦图京认为必须阻止德国人逃跑，并剥夺对手巩固阵地的机会。为此需要组成强大的快速集群，向亚速海沿岸的马里乌波尔方向实施深远突击，截断德军的退路，将其围歼在顿巴斯地区。
瓦图京的观点得到了红军总参谋部和斯大林本人的支持。但这个观点却并不符合德国方面的真正战略意图。为了挽救危机，曼施坦因的确多次向德陆军总参谋长建议暂时撤离顿涅茨地区，却是为了把部队集中到北面的哈尔科夫方向，击退那里红军的攻势。撤退的底线也并非遥远的第聂伯河以西，而是罗斯托夫西北面的米乌斯河：一次战术调整而已。但希特勒鉴于经济方面的考虑，2月初还不怎么认同这个计划。
根据所谓“德国将撤退到第聂伯河以西”的夸大判断，苏联人相信德国人将无力回击。“合围并各个歼灭顿巴斯、外高加索和黑海集团的有利形势已经到来了”。基于上述判断，苏联统帅部制订了在整个南部战线全面进攻的作战计划：
困于泥泞中的苏军。由于气候恶劣，红军的推进势头开始减退
北面，沃罗涅日方面军执行“星”计划，占领库尔斯克和哈尔科夫。
南面，西南方面军和南方方面军执行“跳跃”计划：西南方面军右翼第6集团军、近卫第1集团军和快速集群，将向南直插马里乌波尔，阻止顿河集团军群“逃出”顿巴斯；西南方面军左翼，则将在伏罗希洛夫格勒方向进攻，并由南方方面军配合最终歼灭顿河集团军群。为此，南方方面军，必须迅速占领罗斯托夫，尔后沿亚速海向西突击。
苏联方面毫不怀疑战役将取得胜利，甚至已经在安排此后的行动了：他们规定快速部队应在战役第7天推进到马里乌波尔地域。然后，应抽调出部队冲向扎波罗热和第聂伯罗彼得罗夫斯克，攻占第聂伯河的主要渡口。
苏联人的计划野心勃勃。他们不仅要收复哈尔科夫、库尔斯克、顿巴斯，冲到第聂伯河，在顿巴斯合围一个比保卢斯第6集团军更为庞大的重兵集团—顿河集团军群，而且还要一举摧毁德军的整个东线南部集团。
使用缴获的德国Ⅲ号坦克的红军机械化部队
但红军的力量却未必足以支撑这么大的攻势：经过1943年1月的进攻战役，后勤基地已远在几百公里之外，战区内缺乏铁路可供利用，油料物资供应不时中断，坦克和步兵在积雪中难以前进。参战各部队，也在已经持续了2个半月的战斗中消耗了相当一部分力量。相比之下，后撤了数百公里的曼施坦因，却距离自己的后方基地越来越近，虽然步兵的补充比较缓慢，但希特勒在给予他装甲部队的援助上却是毫不吝啬的。
乐观的苏联人并没有在意战场上力量天平的微妙倾斜。西南方面军司令瓦图京尤其迫不及待，于1月底首先发动进攻。
从北到南，瓦图京展开了第6集团军、第1近卫集团军、波波夫机械化集群、第3近卫和第5坦克集团军（没有坦克），总计325000人，坦克362辆（一说325辆）。由空军第17集团军的247架飞机支援。由于瓦图京相信德军将一路溃退，对兵力部署几乎没有进行调整，甚至连第2梯队都没有布置，摆出一副穷追到底的架势。
瓦图京的目标大致有两个。他的右翼兵团承担最主要的一个：向马里乌波尔方向突击，以截断曼施坦因后方交通要点，进而夺占第聂伯河各渡口。为此，将使用方面军副司令员波波夫中将指挥的快速集群，并由第6集团军和近卫第1集团军掩护。该集群包括第4近卫坦克军，第3、10、18坦克军，第57、38近卫步兵师，第52步兵师，第10滑雪旅，第9和第11坦克旅。总计55000人，212辆坦克。严格说来，这个集群的装甲兵力并不怎么强大，而且只有一个基数的燃料和1～2个基数的弹药。
瓦图京的左翼，第3近卫集团军和第5坦克集团军，则负责由东南面进攻顿巴斯，牵制德军向西撤退的行动，并夺取伏罗希洛夫格勒。
苏军骑兵从一门德军抛弃的37毫米反坦克炮前通过
瓦图京当面德军包括兰斯战役集群右翼，以及曼施坦因的左翼：第1装甲集团军，霍利德战役集群。总计兵力16万人，100辆坦克。这些部队兵力相当薄弱，其中菲特尔—皮克战役集群最甚，所属3个步兵师（第304、335步兵师、第3山地师），大都只有一个营的兵力。第335步兵师最强，也不过3500人。第19、27装甲师有50辆坦克，7辆强击火炮。
1月29日，红军北翼第6集团军首先向巴拉克列亚方向进攻。在40辆坦克配合下，红军击溃德第298、320步兵师，于2月6日占领巴拉克列亚和伊久姆。
继第6集团军攻击后次日，近卫第1、3集团军投入战役。同一日，波波夫快速集群在第6集团军和近卫第1集团军之间进入交战，并开始向南迅速推进。为了阻止红军前进，德国人投入了第19装甲师，却被红军第1近卫集团军击退。红军越过顿涅茨河，冲向顿河集团军群的深远后方。2月1日夜间，第4近卫坦克军投入交战，其先头第14近卫坦克旅突入克拉马托尔斯克，并在第3坦克军第103坦克旅配合下占领该城。2月11日，第4近卫坦克军以第14近卫坦克旅为前导，在9小时内推进75公里，占领了交通枢纽红军村，切断了德军顿巴斯集团的铁路线。在这里，苏联人俘虏了500名德军，缴获了13辆坦克、600辆汽车、201辆摩托车、3门火炮和大量物资。
迫于形势，希特勒在1943年2月6日批准曼施坦因将“霍利特”战役集群撤往米乌斯河地区，并将第4装甲集团军从顿河下游调往集团军群左翼。根据这个决策，从2月7日开始，霍特的第4装甲集团军开始从巴太斯克附近的登陆场向顿河对岸撤退，逐渐进入第1装甲集团军左翼的防区。
这样，曼施坦因在北部侧翼有了反击的力量。2月12日，德军以“维京”师，第7装甲师反攻红军村。其后，第6装甲师和一些步兵师也被投入对波波夫集群的反击。波波夫快速集群一部分兵力因此被牵制在红军村地域，另一部分则缓慢向南推进。随着德军反攻兵力的增强，该集群的攻势变得不再凌厉。
虽然遭到了曼施坦因强有力的装甲反击，瓦图京却将这些行动视为德军全面撤退的前奏，便于2月12日下令全线进攻。截止到2月中旬，西南方面军右翼取得了很大进展：
行军中的苏联炮兵，但不是所有红军火炮都能得到机动工具
第6集团军在几乎没有遭受抵抗的情况下，至2月19日推进140～180公里，逼近克拉斯诺格勒郊区；第1近卫集团军绕过德军坚固设防的斯拉维扬斯克，于2月11日攻占洛佐瓦亚车站，2月17日占领巴甫洛格勒。为了扩大战果，苏军将第1近卫坦克军、第25坦克军投入巴甫洛格勒方向的进攻。
至2月18日，第6集团军和近卫第1集团军已经逼近了第聂伯罗彼得罗夫斯克和曼施坦因司令部所在地扎波罗热，但未能取得进一步成功。
在西南方面军左翼，苏军由西南和西面迂回伏罗希洛夫格勒，占领该城以西5公里的索保夫卡，切断通向斯大林诺的铁路。2月6日，第3近卫集团军第279步兵师抵达伏罗希洛夫格勒东南郊。但德军在该城部署了第335步兵师，并依托3条外围防线实施顽强抵抗，甚至与红军展开逐屋战斗。直到2月14日，红军才全部占领伏罗希洛夫格勒。
红军夺取伏罗希洛夫格勒后，以第2坦克军、第2近卫坦克军推进到了什捷罗夫卡，并在这里遭到了来自罗斯托夫方向的德第17装甲师反击；第1近卫机械化军和第23坦克军占领了克拉斯诺顿，尔后又向西南推进了一段。此后，由于这一线苏军各坦克机械化军坦克所剩不多，进攻逐渐停止。
“跳跃”——西南方面军的进攻
综上所述，在德军装甲部队的不断反击下，本来就精疲力尽的红军西南方面军的“跳跃”能力，在2月中旬已经大大衰竭。其装甲矛头虽然插入了曼施坦因北翼的后方，却无法施与致命的一击。
当西南方面军深入曼施坦因北翼的同时，在曼施坦因的南部侧翼，红军南方方面军也在新任司令员马利诺夫斯基指挥下重新开始了夺取罗斯托夫的行动。2月6日，来自高加索方向的第44集团军骑兵机械化集群逼近罗斯托夫，随后穿越了罗斯托夫和西面塔甘罗格之间封冻的顿河。到2月7日日终，南方方面军南翼全部推进到顿河一线，逼到了罗斯托夫的门口，但可用坦克只剩100多辆。所属第3近卫坦克军、第5近卫机械化军和一些独立坦克旅，因为损失严重而撤离了战线。
权衡了形势后，马利诺夫斯基决定，以第51、28集团军，在第3近卫机械化军，以及来自北高加索方面军的骑兵机械化集群配合下，从东、东南，占领罗斯托夫。第2近卫集团军、第5突击集团军，由第2近卫机械化军配合，由北面迂回罗斯托夫。
2月6日夜间，苏军首先发起了攻取巴泰斯克的战斗，并在拂晓时占领全城。2月7日，亚速也落入苏军之手。至此，罗斯托夫以南直到亚速海的地盘已经被苏军夺取。同一天，红军第28集团军抵达顿河左岸，遥望着火光冲天的罗斯托夫城。
1943年2月8日，苏军发动了夺取罗斯托夫的最后战斗。北面的第2近卫集团军，第5突击集团军进攻顺利；南翼，第28集团军强渡顿河，于凌晨3时开始歼灭德军工事。苏军得以突破德军第一防御地带，扩大了右岸的登陆场，并攻占了罗斯托夫南区的一些街道，却依然被阻止在罗斯托夫城下。
马利诺夫斯基决心加强北翼的攻势，以截断罗斯托夫德军的退路。为此，将第4近卫机械化军调给第5突击集团军，第3近卫机械化军调给第2近卫集团军。2月12日，第2、3、4近卫机械化军几乎齐头并进地推进到了大克列斯卡亚平原。
迫于苏军几乎全方位的压力，同时鉴于第1装甲集团军已经逃离高加索，曼施坦因在2月14日放弃了罗斯托夫，并将部队撤退至米乌斯河一线。红军第28集团军随后占领了罗斯托夫。对德国的达官显贵来说，丢失该城有一项“重大”意义：当纳粹德军被围困在斯大林格勒忍饥挨饿的1942年圣诞节，纳粹乌克兰总督科赫，却派专机到罗斯托夫搜集了200磅鱼子酱以供个人享用。
南方方面军夺取罗斯托夫
此后，苏南方方面军尾随着曼施坦因追击了一段时间。第4近卫机械化军冲在最前面，其14辆坦克，1200名冲锋枪手，甚至在2月17日夜间强渡米乌斯河，尾随败退的德军冲进了阿纳斯塔西耶夫卡，捣毁了德第29军军部。
但这次突袭没有得到强有力的后续支援，只有第33近卫步兵师2个团渡过米乌斯河。而第2、3近卫机械化军，却因为油料中断，直到2月20日才推进到米乌斯河一线，众多步兵师更是被抛在后面。而在此前的2月19日，德军已经封闭了第4近卫机械化军的突破口，直到2月21日夜间，第4近卫机械化军的残部才逃回了东岸。
正在检查伊尔-2弹药的苏联空军人员
至此，红军攻势结束。从1月初开始，他们已经在罗斯托夫方向推进了300～450公里。
此后，曼施坦因最南段的阵地——米乌斯河防线，开始稳定下来，并由霍利德战役集群的第17、29军等部队负责防御。1943年3月6日，在米乌斯河防御部队，以及霍利德战役集群司令部基础上，组建了新的德国第6集团军。
而在米乌斯河防线稳定前后，曼施坦因的注意力已经被吸引到别的地方去了。在他的北部侧翼，红军西南方面军还在继续向马里乌波尔和第聂伯河疾进；在放弃罗斯托夫前的2月13日，希特勒还下令将原B集团军群部队也交给他指挥，魏克斯元帅的B集团军群司令部则撤离了东线。
至此，亚速海至库尔斯克西部地域的全部德军，也就是原来顿河集团军群和B集团军群部队，都在曼施坦因控制之下，为此建立了新的南方集团军群，其司令部设在第聂伯河畔的扎波罗热。但曼施坦因并没有什么理由高兴。不仅因为他的战线也随之延长，而且在苏军两次合围中几乎全面崩溃的B集团军群战区根本带不来什么生力军，带来的只有哈尔科夫和库尔斯克方向的巨大危机而已。