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朱元璋攻下金陵后，马上做了三件事。第一件事，把金陵改名为“应天府”，意思是“顺应天命”；第二件事，派人到韩林儿那里报告他的战绩，并告知郭天叙和张天祐死亡的事。韩林儿和刘福通正在动员力量，准备攻打元王朝的都城北京，没有精力理会郭家的事，倒是刘福通见朱元璋的态度很好，索性任命他为“江南行省等处中书省平章政事（即江南地区的副宰相，实质上的宰相）”，同时还任命郭天爵为其副手（右丞），又过了一段时间，韩林儿又封朱元璋为吴国公，表示了对他的高度肯定；最后一件事，朱元璋参照帝国的政府模式，构建起了包括行政、军事、司法等机构在内的、组织基本完备的政权，这也是后来明帝国的雏形。朱元璋政权就如同一棵小草，虽然弱小，却充满勃勃生机。
韩宋帝国虽然封他为江南地区实质上的一把手，但他所控制的地盘实在是不值一提。以应天为根据地的吴国公朱元璋，仅拥有西起滁州到芜湖、东起句容到溧阳的巴掌大的地盘。而最要命的是，他的这块地盘还夹在天完帝国徐寿辉野心勃勃的部将陈友谅和南方霸主张士诚之间。陈友谅和张士诚后来成了他的劲敌，而在1356年，他占领应天时，这两人根本就不知道世界上还有朱元璋这个人，张士诚也只是隐约知道韩宋帝国在安徽有个分部，领头的人似乎姓郭。
但张士诚很快就记住了朱元璋这个名字。朱元璋为了确保应天的安全，必须将势力扩张到应天周边。1356年农历三月，朱元璋准备巩固应天东南部，为了不惊扰到张士诚，他派人送信给张士诚，大拍马屁，希望双方能建立友好关系。不过这次马屁拍得很没水准——朱元璋把张士诚比作西汉末年的隗嚣。这人的确是个英雄人物，可他却是个墙头草，一会儿投奔刘秀，一会儿又投奔刘秀的对手。
张士诚暴跳如雷，因为朱元璋戳破了他的真面目。张士诚本是江苏泰州的盐贩子，古代的盐是政府专卖的，贩卖私盐可是重罪，所以盐贩子大都是亡命之徒。刘福通发起革命后，张士诚发现，造反比贩盐的获利要多，于是带领着十几个盐贩子，用扁担做武器，干掉了地方官，开始了造反生涯。
那个时候，造反的市场非常大，张士诚很快就崭露头角，造反三个月后，他就集结三万人攻下了泰州。政府过来招安，他起初同意了，但马上就又反悔，转而攻陷了高邮。不但攻陷了高邮，还在高邮称王，国号为周。1354年，当朱元璋经营滁州时，元野战军司令脱脱率领百万兵马进攻滁州，张士诚支撑不住，宣布投降，可当脱脱撤掉了攻击部队后，他却又不投降了。后来，脱脱也奈何不了这个反复无常的家伙，只好撤兵。1356年，当朱元璋在进攻应天时，张士诚从高邮迁至平江（今江苏苏州），如暴风一样把浙江西部的十几个富庶城市全部扫荡了一遍，把它们纳入了自己的口袋。
朱元璋说张士诚是东汉末年的隗嚣，这让张士诚很不高兴。他非但没有和朱元璋建立友好联盟，反而和他成了敌人。至于徐寿辉和他的丞相陈友谅，比张士诚要威猛得多。在朱元璋攻克了应天不久，二人即势不可当地把地盘从湖北扩张至湖南、江西、浙江、安徽等地。这两股力量如日中天。
无论是徐寿辉，还是张士诚，或是朱元璋，能有如此快的发展速度，不仅仅是因为他们的个人能力，还因为有着良好的外部环境。自天下大乱以来，北系红巾军建立的韩宋帝国就如一面巨墙，挡住了元朝力量的南下，凭借此，南系红巾军才能如雨后春笋般茁壮成长。
朱元璋和张士诚谈崩后，先把目光瞄准了仍属于元王朝的城池，这样既不用和徐寿辉、张士诚产生冲突，又能夺取地盘。他的第一个目标，就是应天东面的镇江。攻克镇江后，朱元璋再接再厉，又拿下了应天南面的广德。两座城池被朱元璋瞬间攻克，这让张士诚坐不住了。
张士诚开始搜集朱元璋的资料，最后得出结论：此人虽容貌诡异，其实是平凡人物，只是运气好而已。虽然得出这样的傲慢结论，但张士诚仍然感觉到身后冷飕飕。为了驱除这种心理压力，他对朱元璋刚拿下的镇江发起了进攻。
朱元璋不去救镇江，反而去攻打张士诚的常州。张士诚马上派人去救援常州，但朱元璋早已在常州外设下了埋伏，导致张士诚派去支援常州的部队全军覆没。这一招数叫“围魏救赵”，创始者是战国时期的孙膑。此时，张士诚终于开始谨慎地审视起朱元璋，并得出结论：此人是个劲敌。他意识到从前那些所谓的伟大胜利，只是因为对手太弱了而已。于是他主动向朱元璋示好，朱元璋却狮子大开口，要他每年交巨额保护费。张士诚让他滚蛋，朱元璋立即发兵再攻常州。到了1357年的上半年，张士诚的三座城池（常州、长兴、江阴）全被朱元璋吃掉。这三座城池曾经是张士诚西进的门路，如今门路已被堵死，张士诚只能坐困苏州。
这还不是最重的打击。1357年农历七月，朱元璋兵团又攻下了张士诚的常熟，常熟是张士诚的重要据点，这个据点一失，苏州就彻底成了死城。张士诚在西线打不过朱元璋，就决定扩张东线。可东线的嘉兴和杭州掌握在骁勇善战的苗军手中，根本无法撼动。张士诚接二连三损兵折将，辗转反侧之下，他只能故技重施，对元王朝表示效忠。元王朝在南方，始终打不开局面，就是因为缺少有分量的助力。如今有了张士诚，元政府简直心花怒放，张士诚要什么，他们就给什么。
当张士诚在元政府的支持下，于苏州吃喝玩乐时，朱元璋却仍在埋头苦干。1357年，在他29岁生日之际，他的应天小政府已经把应天周围的武康（今浙江德清）、宁国（今安徽宣城）、铜陵等地掌控在手。至此，应天城东南西北全被巩固。待到老窝安全后，朱元璋又向东南方向零零散散的元王朝据点发起进攻。应天东南方向的浙江台州和温州，本来发生过惊天动地的起义，但在当地一批效忠于元王朝的知识分子帮助下，起义很快就被镇压下去了，不过元政府也付出了惨重代价。
朱元璋趁他们元气尚未恢复，在1358年农历二月，动员了应天城主力，向浙东地区挺进。东征过程中，郭天爵不知为什么突然要谋反，朱元璋也不知出于什么原因，一直防范着他，所以郭天爵谋反未成反被杀。郭家作为朱元璋梯子的使命彻底完成，退出历史舞台。
1358年农历十一月，天降大雪，朱元璋亲自带领兵团抵达婺州（今浙江金华）城下，婺州城守将石抹厚、孙起初顽强抵御。在朱元璋亲自坐镇的情况下，士兵们玩命攻城，终于将婺州拿下。朱元璋在此设置了浙东行省，随后开始扫荡婺州周边地区。同时，他觉得庆元的方国珍很有被招降的价值，于是派人去招降方国珍。
方国珍当时就怒了，质问朱元璋派来招降他的使者：“朱元璋是个啥玩意儿啊？！”