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2月12日，从8点到12点停战4小时，路上难民人满为患。在黎锦晖家吃晚饭，“晒台上听枪炮声，打得太厉害。”当天收到袁春晖的信：“我不愿你为了我的这句‘我永远爱你’的话，而打失了许多你可以得到的爱的机会！”这不是自己曾对她说过的“恋爱不独占”的意思吗？当年她可是为此大哭一场，自己现在是否也应该大哭呢？
音乐还是要坚持，第二天，冒雪去上课。14日，“联华”在光华大戏院召开抗日救国全体会，没几个人去。聂耳拉完基练，傍晚与王人艺到“卡尔登”听音乐会，“最后有一点进行曲，很起劲。”但是，“近来的苦闷”仍无可排遣，总是梦见“这些我爱的、爱我的人们”（2月16日）。
2月19日，日军竟向中方下达“哀的美敦书”（最后通牒），遭拒后从20日发动总攻。聂耳20日的小提琴课没上成，教师搬到法租界去了。路上因逃难者而拥堵不堪。22日，寻师不遇，但见法大马路（今金陵东路）一带，每条接华界的路口都筑起了坚固的、有枪眼的街垒。下午四五时，报贩拼命奔跑叫卖：激战三日，仍是我军胜。但是，枪炮声听得格外的清晰，战事显然更近了。
2月27日通知10点拍电影，但等到12点还没有化装。上课时间要到了，聂耳以此为借口告假。“从来便感到在电影里拍戏没有一点意思，老是用跳舞厅。”此时，聂耳这么想。到环龙路（今南昌路）没找到教师，经其女儿到霞飞路另一所房子找，后将课程改在后天上午。29日继续上课，加了音阶练习。从昨日就传来中国军队败绩的消息，“今晚有闸北失守一说。”
3月2日，聂耳看到报上消息：中国军队总退却。那是昨天发生的事。当天的恶消息还有“公司关闭！”
自从这消息入脑后，聂耳觉得“一切都变动了”，第二天都没有心思拉基练。坏消息接踵而至，联华公司“无条件地辞退‘歌舞班’”。在挂靠“联华”数月间，明月歌剧社参与该公司拍摄的4部彩色歌舞短片《民族之光》《娘子军》《蝴蝶姑娘》《小小的画眉鸟》，聂耳均参加演奏工作（黎锦晖《聂耳同志在明月社时期事迹纪略》），然而毕竟不能算真正地“触电”。对于“联华”的中道弃置，聂耳闻讯也是愤懑填胸，一起商议抗争事宜，转又寄希望于黎锦晖：“好在锦晖正在进行着与一家外国公司收有声电影，这事如果成功，那希望更大！”（3月3日）
3月4日，联华公司正式通告，将二、三月薪水发完即便辞退。当晚7点半，大家讨论应对办法。有人从三楼跑下来报信，枪炮声响着太近、太厉害。全都跑上三楼，仔细一听是鞭炮声，四周放得好热闹，以致巡捕来抓放鞭炮的。直到夜晚9点还有零碎鞭炮声，打听下来，原来是欢庆日本新到陆军上将白川义则死了，哪有的事？不过，在一个多月后的4月29日发生了虹口公园爆炸事件，白川义则被朝鲜爱国者尹奉吉投掷的炸弹炸成重伤，一月不到果真一命呜呼。
黎锦晖交涉下来的结果是：联华公司要求明月社最近试演一次，“他们觉得满意便试拍一片，成绩好便订立合同。不好，片子给我们。”（3月4日）翌日，明月社召开全体会议，推聂耳为主席，议定“用团体名义向公司交涉履行合同”，若不答复，就请陶伯逊、朱石麟来直接谈判。
继续学琴，3月8日起回汇山路上课，“虹口秩序已恢复，日本兵也很少见。”10日，聂耳梳理了学提琴的秘诀，多达18条。13日，奥籍教师允许聂耳将一个音质不错的小提琴带回。换了新弦后，小提琴“拉得很起劲”。没两天，“新琴快姓聂了。”聂耳设法要买下它，找郑雨笙借钱，15日又去催要。郑“主张上北平进学校”。翌日，郑如约交给聂耳一百块钱。
脱离“联华”，是回云南，还是上北平？聂耳犹豫不决。“口口声声总说上北平”，但“到底危险！能否进‘艺专’还是问题，经济的来源也是空虚。”“还是回家为妙。不，回家‘一转’。”“回去商量一个升学的办法再出来。”（3月18日）但第二天又转念想到北平一转，“就是回滇也得先去玩几天。”（3月19日）
罗明佑回沪了，提出对“歌舞班”的另行办法，要重订三月合同，大幅降低生活费，到南洋表演，“三月后若不能维持，发一月薪遣散。”聂耳他们讨论的结果，是“愿到南洋去”，但要先发3月份全薪及2月份欠薪，3月后如解散仍要发3个月的半薪（3月19日）。因为奥籍教师答应免费教小提琴，北上北平计划要暂缓，就看同公司的交涉了。“联华”最后给出两个办法：“一游南洋”，每月连零用钱（各人的）及一切缴用为六百五十元；“二遣散”，发给3月全薪、2月欠薪（3月20日）。经全体大会投票，除一人外都赞成去南洋。聂耳等四人被推出，与公司交涉。结果，陶伯逊否认昨天的话：如解散，不允许借用乐器和服装；如继续维持，另订3月新合同，从3月起算，还有每月经常费的算法也更为苛刻。从下午3点一直到晚上8点半，饿着肚皮和罗明佑谈判。罗明佑态度坚决，且有“恶毒的恐吓”，在聂耳眼中，对方就像一只“大肥猪”（3月21日）。
聂耳心中苦恼，拉基练也没劲。3月22日，出门想坐车参观战后的北四川路，等了半天汽车才来。日军巡察车来来往往，红边帽日陆军的装束简直和从前云南军队的没有两样。他们态度傲慢，见到中国人，表情更为怪异。房子烧毁太多，玻璃窗留有枪孔，奥地安戏院被烧得一干二净，沿途玻璃被打得一塌糊涂。来到北四川路底，要有Pass（通行证）才能进闸北，日本兵在那里堵着搜查行人，聂耳于是掉头而回。看到一个守路口日兵向一个中国苦力学中国话，还用笔记录；日本小孩追着一个中国老乞丐瞎闹；日本妇人成双成对地坐人力车逛街参观，笑容满面——胜利是他们的了。
3月23日，与“联华”的交涉有了结果：“一切服装、乐器、用具为团体所有，公司再给二千元为解散费。”脱离“联华”已成定局，还是留在明月社吧，“回家、上北平都是太虚空。”翌日，聂耳在黎锦晖那里获知同美国公司接洽的结果：“他们已决定请我们试拍一部音乐歌舞对白片。限期两月，试拍期间有生活费，以后看结果的好坏又再订新约。”当天，就签了解散“联华歌舞班”的正式通告。随后，“商量美国公司的待遇问题”，就照“联华”的办法，对方已经答应。三天前聂耳为维持自己生活，曾想到黄金大戏院主动接洽表演，这天同社友果真去联系，“有成的希望”，接下来便是演什么节目的难题（3月24日）。
3月29日，聂耳记得是黄花岗七十二烈士纪念日，这一天明月社与联华公司正式解约。晚饭后，明月社召开第一次全体社员大会，聂耳被推选为起草委员，草拟简章。
第二天，“没有下雨，也没有太阳”，“各人的东西收拾好，贴了名字、房号”，搬场汽车很快地运送，明月社即迁至赫德路（今常德路）633弄恒德里65号。两层的新式里弄房屋，“门前一条清洁的黄土马路”，楼窗远眺还可见远处参差矗立的洋房。聂耳与四先生住楼上亭子间，“比任何屋都好。”他们高兴地收拾，不是因为要吃晚饭，都放不下手里的揩布。晚饭后，全体大会，推选出十一个执行委员，聂耳也是其一（3月30日）。
4月3日，聂耳坐10路公共汽车去上课，“这星期因搬家、开会忙，练习时间太少”，却得了几个“Very good”。晚上，与王人美布置会场，“贴了‘明月’两个大字，美观异常。”茶话会开始，孙瑜、黎锦晖等来宾讲话，鼓励新生的明月歌剧社成员努力团结。联华公司竟也派来代表讲话，原来是聂耳“代表”罗明佑演说，主题是“小小联华歌舞班和大大明月歌剧社”，极尽嬉笑怒骂之能事。余兴未尽，聂耳又扮作非洲博士演讲，王人艺等三人分别用湖南话、上海话、北平话进行传译，逗得大家捧腹大笑。聂耳还参与了三重奏，黎锦晖听了“感到非常满意”。晚会一直闹到凌晨1点钟。
接黎锦晖通知：“‘天一’要拍歌舞短片。”聂耳“想到用《可怜的秋香》是再好没有。上楼写了一些关于布景、分幕、镜头，到十二点才睡。”当天，聂耳还看了黎锦晖的四弟黎锦纾的长信，觉得“他的科学的理想颇有道理。”聂耳可能并不知道黎锦纾在与朱德留学法国时加入中国共产党，归国后参加邓演达组织，但是，相当认同“他要找路子参加苏联艺术运动”，“我认为是再好没有的出路”。
也还是为了“出路”，聂耳4月5日来到黎锦晖家，和天一影业公司来人孟君谋洽谈，“关于拍片事有望，大概先拍一二卷短片插入征中，再拍一有故事的小短片，如《可怜的秋香》。”第二天，“皮鞋破得难看”，“随脚在马路上绕圈”，因一时找不到老主顾，最后在“大华”皮鞋店购买，生生破费十块银元。辗转来到“天一”参观小摄影场，那装置与“联华”试拍的一样，那里“正在拍戏，听他们讲北平话有点太惨。”具体谈到拍片，故事小短片缓办，先拍摄插在大片中的小歌舞短片，三个节目一刻钟，“算五百六十元”。好运突来，美国Fox（二十世纪福克斯）电影公司来接洽拍新闻片，事到临头反倒觉得没有节目可拍，真是急死人。
聂耳有机会就去看电影，一部《同心结》激起聂耳“不少心事”。不仅是与袁春晖的过往回忆，还有与小白的情感纠葛。
4月21日，数日来胡思乱想，弄得神志昏乱。明月歌剧社纪律之坏随时可能导致社团的瓦解，又让聂耳忧心忡忡：“现在外力的引诱实在不是这些懦弱的女子可以抵御的。老实说一句，她们不是受物质条件的支配吗？”9点起床，到青年会访周伯勋，谈音乐、戏剧、电影。为了给自己找一个以后的退路，聂耳向来自陕西的周伯勋打听起西安情况。周早就加入左翼文化阵营，反应机敏，马上说那里正缺音乐教员，以后可帮忙介绍。聂耳顺势又托对方和田汉联系，约明晨晤谈。
4月22日田汉来了。就在弦歌满耳、衣鬓相接的明月歌剧社，找了一间僻静的房间，聂耳激动地向崇敬的兄长倾诉自己的过往经历。田汉后来回忆，聂耳对现状并不满意，自己虽然爱“明月”，这里的艺术青年还是有生气的，但认为黎锦晖的不健康、不严肃的倾向是一种毒害。面对这位迫切想掌握音乐技艺，想以小提琴和作曲为音乐武器投身革命的热血青年（田汉《忆聂耳》），不知田汉当时给了怎样的指点。对于那次面谈，聂耳日记似有意缺失，但日记开头留下的四字：“才是出路”，耐人寻味。
除了4月20日晚上聂耳到“天一”为影片《月下花前》收音，明月歌剧社没有在电影界有实质性的业务拓展。为缓解生计问题，明月社成员4月30日晚登船，准备赴外演出。华顺码头就在公平路上，聂耳不由得想起一年半前的滑冰、乘凉，“别了！上海”。就在当天，孙瑜和郑君里还来谈电影。
翌日八点半开船，经吴淞口，到处只见日本旗。在船上，聂耳计划着将来的发展：“a．研究音乐，b．编歌剧，c．多读书，d．培养表演技能。”（5月1日）海上看日出，一些难民被查出逃票，5月2日船抵南京，“看《断桥残梦》，真是好片。”在世界戏院彩排《芭蕉叶上诗》，未到午饭时分就有观众进入。聂耳对该剧的评价不高：“所谓《芭蕉叶上诗》，简直不成东西。剧情的结构太模糊，音乐也配得不恰当，至于当中所加的对话，更是乱七八糟。”唐槐秋在称赞“明月”小节目之余，也表示该剧还有待研究一下。但，该剧还是在南京献演。5月6日换节目。梅花歌舞团也在南京，“有香艳的草裙舞，京调反二簧，变化奇怪的布景”（5月4日），场场爆满，而明月社的上座率在下滑（5月5日）。
表演有失误，有人喊退票，还发生了观众为抢位的打斗，“一时吼声震天，‘打，打，打！’”，场内大乱，以致巡查队都上台拔出手枪作出预备放的姿势。尽管如此，南京表演总算“平安无事地‘派司’过去了”（5月8日）。5月10日离宁转赴武汉，饱览长江风景，11日午夜船抵九江，聂耳记道：“一个群众的吼声振荡我的心灵，它是苦力们的呻吟、怒吼！我预备以此为动机作一曲。”“吼声”“怒吼”，“作一曲”，聂耳此后为创作劳苦大众的音乐而努力，升华了他的人生价值。
由于没跟有关方面交涉好，更因为节目内容落后、排练表演不成熟，武汉演出以“绝大的失败”告终。16天的演出是“牛马生活”，聂耳体重锐减了8磅，除了演奏，还顶替病倒的演员参演《剑锋之下》，结果左腕、右臂受伤（5月28日、29日）。明月社内部的争吵，让他对“这团体的所谓新希望，着实悲观得很，同时讨厌这种不死不活的生活”。聂耳对此行早有反思：“所谓革命新青年的我，是不是应该有这样的行动？一天还沉醉在爱不爱的迷网里！”“时代的巨轮不住地向前飞转，现在的我，现环境的我，应该负起怎样一个使命，艰苦地干去。”（5月16日）
早在5月16日，执委会就议定“汉口演完不再到别处，即回上海。”然而，“‘天一’的事，多半无望。别的进行，似乎渺茫。回到上海，如何下场？！”（5月19日）要离武汉，又谈何容易。5月21日，长江戏院指责明月社违反合同，威胁次日就要改而放映电影。在新闻界记者的调解下，又订新合同，戏院经理毁约后又被迫承认。26日，一些人因王人美未做主演而大捣其乱，明月社有成员被抢，遂以此为由回沪。还没走，28日就收到武汉艺术学会攻击“明月”的信，“指出音乐、表演的缺点”，“对于几个无意义的瞎凑的所谓伟大歌舞剧，他们已经看穿东拉西扯的黑幕。对于音乐上他们观察出提琴的出风头”。报纸也开始大骂“明月”，聂耳觉得没有“半点反驳的余地”。对于《芭蕉叶上诗》的对白，他特别不满意，严华的北平话有土音，他有时说台词像唱京戏。
5月29日，终于定好船票。30日上船，竟有小孩老早跑来要求加入明月社，由聂耳代表社团与他谈，表示到上海再答复。归途中，聂耳“一个人在船旁思想这次公演的结果，又想到回沪后的工作问题。”对明月社此次赴汉表演有种种败因梳理，但也有肯定：“女生着制服，不化装，是别的歌舞团所不及。对外庄严，不以香艳肉感为号召，提高歌舞界地位”（6月1日）。
6月2日，船进吴淞口，“下着毛毛雨”。巧得很，聂耳记得“今天是去年自南京回来整一周年纪念”。午饭后，到黎锦晖家，“谈作中国歌曲和今后我们研究音乐的出路，应当从中国音乐上多用点功。”其实聂耳“也常如此想”，但“班主”“今天更深说一下”，使聂耳很是兴奋。