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九一八事变发生的那一天，聂耳接到联华影业公司通知，明天要乐师穿礼服拍戏。这是续拍前些天就参与开拍的影片《银汉双星》的一幕，那年聂耳19岁。
因被同一共青团小组里的叛徒出卖，刚刚毕业、原本有望在玉溪做县督学或在县中教书的聂耳（聂耳《致二哥［聂子明］》，1930年6月19日），紧急避险来沪，至此已经一年有余。通过三哥的关系，聂耳1930年7月18日到沪，即投奔云丰申庄（薛振青、张仓荣《回忆聂耳［摘录］》，《聂耳年谱（增订稿）》），在虹口公平路同春里（今公平路185弄86号2楼）栖身。两天后，他拿着三哥给的介绍信，照上面的地址四处求职。英语专业的师范学校毕业生，在湖南、广东当过数月的兵，曾考进欧阳予倩在广东主持的戏剧研究所，有些表演小天赋，向往音乐、文学，如此种种，在上海找工作并不容易，留洋博士还失业呢！整整十天一大圈兜下来，还是回同春里做云丰申庄的店员。起初没有工资，不久改为“驻申稽查员”，开始有每月15元的津贴。
“云丰”做的是由滇汇款到沪，购买“大联珠”香烟运滇销售的生意。从精华工厂提货、包装、付邮、打电报，忙时忙，闲时闲，聂耳此外还要兼任记账、打扫、买菜等杂务。所住是市井陋巷，苍蝇，蚊子，臭虫，肮脏的被窝，几个人挤通铺，遇到他们打麻将聂耳就设法躲开。邻居有经常酗酒打老婆的白俄，还有能讲英语、日语及多地方言却不会写字的轮船火头。晨起，但见黄包车、巡捕、老虎灶、马桶，西牢的洋岗警，推小车，小红灯，提着饭盒上早班的工人，工厂的烟囱，轮船的烟囱，汽车、洋房……（聂耳日记，1930年12月4日）
聂耳没有忘怀政治，何况上海那时正是进步人士向往的革命中心。八一世界反帝战争日，又是南昌起义3周年纪念日，聂耳正忙，但还是特别留意警察“严怖”的街面，看到第二天上海报纸，这才知道“原来昨天的事”“依然大肆活动”（1930年8月2日）。惦念着11月7日是苏联十月革命节纪念日，聂耳午后到英大马路（今南京东路）、南京路、跑马场、北四川路一带转悠，但见华洋巡捕密布，眼光闪着凶神恶煞，那天飞行集会没能实现。就在初到上海的日子里，聂耳回顾了既往经历，思想有了新的进步。他抽空整理了自己的所谓年谱：1912年2月生人，4岁丧父，兄三姐二，靠父亲留下的药材铺勉强维持生活，6岁上玉溪县立师范的附属小学，10岁入私立求实小学读高小，演新剧，音乐已成全校之冠，13岁进云南省立第一联合中学，15岁进云南省立第一师范学校，从军，复学，等等（10月19日）。看了几篇革命文学论文，他心领神会：“现在的艺术运动的主要任务是要大众化”，明确自己今后不再作个人呻吟，要“向着新的艺术运动的路上跑去。”（10月19日）“由于该时代的社会经济基础之特性，产生了依附于该社会经济基础之特殊的意识形态——思想、学说、理论等，”《读书月刊》上的格言也被他认真地抄写在日记本上，“而这意识形态——思想、学说、理论等，恰恰足以解决了当时代的社会问题。”（11月10日）通过郑雨笙（郑易里），聂耳11月和虹口的反帝大同盟联系上了。聂耳之所以尊称郑为七叔，是因为自己的三哥与他的侄女订婚，其实二人相差不过5岁。郑雨笙是中共党员，是中国组织翻译《资本论》的第一人，对聂耳在沪发展起到了关键的呵护作用。据郑回忆，有一次，聂耳身穿一件蓝布大褂，参加了南京路的示威游行（郑易里《回忆聂耳二三事》）。
跨入1931年，2月9日聂耳迎来他到沪以来的第一场雪。用冻僵的手画出“一个赤热小心”，那天正是心中所爱袁春晖的生日。继续英文修炼，并补习日文，重读丰子恺《音乐入门》，因而注重小提琴的基本练习，买一本口琴吹奏法搞定口琴，转又研究摄影术。轧马路，逛“大世界”，游龙华，会同乡，偶尔无聊到在买菜时跟踪年轻女子，他在日记中称此为“追小白兔”并加追悔（1931年2月20日）。这种闲适日子不会长久，云丰申庄主要是靠邮局的一个股东将高额的特种消费税瞒过以营利，聂耳察觉后就不看好它（聂耳《致二哥［聂子明］》，1931年2月13日），再说环境也不能让他满意。3月3日，他曾报考国际无线电台打字员，到场不由得慨叹“在上海谋职业之不易”。16天后，“青天白日中突来一个霹雳”，“云丰”商号逃税事在昆明被查获，并处于高额罚款，本店连同申庄一同倒闭，店员做不成了，一时衣食无着（3月19日）。
“回去吗？还是找别的事？”（3月19日）“左思右想：为思想，为理智，为感情，为饭碗，为拉violin，为身体……着实想不出一条头头顾及的路业。”最终思考进一步聚焦：“你除了这尚有一线希望的地方可以混一混饭吃，别的路还有可走的吗？有固然是有，但你又不能不想到那些相联系的问题”（3月27日）。这样，聂耳就留意起报上广告，第二天便在《申报》一角看到上海联华影业公司音乐歌舞学校的招生启事，除招歌舞组女生3名外，还招音乐组男生3名，待遇相同：入校不但不收学费，每月还有3元津贴。聂耳当天就到爱文义路一二九甲号（今北京西路1298号）报了名。看到“影业”字样，聂耳心里就是一动：“明明知道他们要骗两块钱，不过拍一点影片也还有趣。”（3月30日）
上海，当时中国的影都，聂耳身不由己地向电影靠拢。1930年8月1日，聂耳去邮局途中路过天一影片公司，正遇在拍电影，好奇心驱使他进片场参观。后又帮着昆明朋友廖伯民等辗转联系到“天一”老板邵邨人，商洽租借“天一”与明星影片公司电影拷贝事宜。为此，还收到朋友寄来的100元谢金，除汇了一半给母亲，其余聂耳用来置了冬衣、买了一把小提琴（聂耳《致二哥［聂子明］》，1931年1月8日），以及一台“白郎宁”牌美国旧照相机。至于来沪初对家人所作的“不敢进一次电影院”的承诺（聂耳《致二哥［聂子明］》，1930年8月31日），早就不能作数。《西线无战事》《淘金记》《荡妇愚夫》《瑞典女王》（克林斯汀娜），以及《五十年后之新世界》等尽数观赏，有时是一夜看两次电影（1931年2月12日），有时是“饿着肚子看电影”（3月8日），“为爱看电影的缘故，不知曾哭过多少次”，特别是看不得嘉宝在银幕上流泪（3月6日）。2月19日恰巧买了几张电影明星照片，翌日“又买了大批的画片”，聂耳仿佛成了追星族。
招员的其实是黎锦晖创办的明月歌剧社，当时正与联华公司商谈协作事宜。联华影业公司为拍摄有声电影，准备办一个歌舞班，“联华”老板在奥迪安大戏院专场观摩明月社演出后，决定将该社收编为联华歌舞班。于是，明月社面向社会扩招成员（黎莉莉《回忆中华歌舞团、明月歌剧社》）。
聂耳加紧练习《小小画家》《三蝴蝶》等黎锦晖音乐作品。临考前一天，他跑去看了中国首部有声电影《歌女红牡丹》（1931年3月31日），可能是为了稳定情绪。来到考场，发现应试者云集（后来得知竟有130多人）且不乏专家（晓龙［郑易里］《想起了聂耳》），“半路出家者”不免怯场，临场发挥并不如意。焦躁中，聂耳于4月3日收到复试通知书，当天就到山西大戏院看电影《皇后歌舞》。8日，复试录取。典当度日，终于盼到入校通知，22日搬入设在爱文义路上的联华影业公司音乐歌舞学校。
“生活终于改换了”（5月15日），青春少男置身“少女集中营”式的音乐歌舞学校，糊里糊涂就过去了2个多月，几乎都没能写日记（6月29日）。不过，在5月随明月歌剧社赴南京演出归来后，聂耳练习小提琴愈加勤奋。他的“小老师”是与其同岁的王人艺，七八人共住的宿舍非常拥挤，二人就经常站对角来练琴（王人艺《聂耳学琴》）。7月3日，第一次在上海登台演出，三场滑稽歌剧没有一次不错一点的。不过，小提琴技艺大有进展。7日，聂耳参与到“大中华”的配音工作，王人艺不满即将并入的“联华”给自己的低待遇而拒不到场，黎锦晖就让聂耳取而代之，竟也告成。10日，正是离开云南故乡一年整，回想自己当时的抱负，不免有“背驰了原定的路线”的叹息：“我放松了某一种中心思想的发展，这种病态地、畸形地在这样一个社会讨生活，无宁说是一种盲目的蠢动，有什么计划可言？”他期许着“新生的开始”。
“The passed Nie Shou-Sin was not the Niel of this time．”（昔日的聂守信已非今日之聂耳），聂耳8月16日日记自我鼓励道。他自我检讨：“不论你从哪条路跑，你对于哲学的基础不稳定，终于是难得走通的。”为解决思想的“饥荒”，他向郑雨笙借看几本重要的书。不过，张扬“聂耳”之名又包含了几多自信与肯定。不再是初到大都会的外地少年，也不再是乍入明月社被人“聂子镊子”（“孽子”）呼来唤去的“小弟弟”（晓龙［郑易里］《想起了聂耳》），因为姓氏（“聂”的繁体字为“聶”）有三只“耳”，加之耳朵能前后摆动的“特异功能”，兼有学谁说话就像谁的特长，人送外号“耳朵先生”，他索性将“聂紫艺”改成“聂耳”。接下来为“联华”老板罗明佑庆生所举办的晚会，简直成为聂耳出世的宣告会。聂耳代歌舞学校出了一个“聂耳博士讲演”的节目，有英语、法语、日语、口琴、上海话、广东话的演讲，有京调、英、日的清歌，最出人意表、最受欢迎的是学当红女影星紫罗兰的埃及舞，最后收场竟是一声猪叫。全场掌声雷动，聂耳当时受奖一个包装精美的盒子，打开原来是饼干。新锐导演孙瑜特来握手致贺，当红男明星金焰拉他到俱乐部一坐（8月24日）。翌日，罗明佑派人送来一花篮，上写“聂耳博士”。后又传来罗老板的评语“时髦的滑稽”，并欢迎他去拍滑稽剧（8月30日）。
王人艺以学琴和养病为由，执意要赴北平，在含泪送别后，聂耳没想到自己随后升格为第一小提琴手。生活依旧拮据，甚至一时买不起一顶蚊帐，但还做着去美国发展的梦。时来运转，9月5日明月剧社与联华公司正式签约，聂耳每月可领到25元的乐队薪水。新生活就要开始，当晚大家欢欣地努力加餐。想到自己的发展，聂耳暗下决心：“从此努力吧”。
接联华“将令”后，发觉自己没有衬衫，聂耳就到黎锦晖那里去借。路上，聂耳和黎锦晖的四弟黎锦纾谈起王人艺学音乐的历程，觉得有些方面可以借鉴。见到黎锦晖又谈个人的正当发展，由此振奋努力的精神。回到住处，聂耳就做了一些《和声学》的练习。
9月19日，日本关东军昨夜突袭沈阳北大营、进而占领该城的消息就为上海消息灵通人士所获知，上海市各界反日援侨会应急成立并发表宣言。聂耳那天早上练习作曲，送别王人艺的感伤心理自然流露出来。下午1点进摄影场，参与《银汉双星》的拍摄。该片是朱石麟改编自张恨水的作品，有游艺会一节需要明月社的歌舞表演，且在8月21日就拍摄了《努力》《蝴蝶姑娘》两个节目。初次化装，油彩画的脸像死人一样。无休止的等待时间，趁机跟导演史东山聊起了音乐，原来史导演也拉过三四年的小提琴。好不容易挨到了，又老是奏一两个调子，直到午夜12点才回住处，水银灯照得眼睛不舒服，记得史导演说自己能演剧，“以后有机会我可以来一个”（9月19日）。
这样就到了9月20日。当天继续影片拍摄，不过拍了两个大镜头，仍是午夜12点多钟才回来。不同于昨日的是，九一八事变的消息震动了他。那天《申报》以《日军大举侵略东三省：蔑弃国际公法，破坏东亚和平，沈阳辽阳长春安东营口等处均被侵占》为题，大幅报道了九一八事变及其进展。聂耳在当天记道：“今天——九月二十日，最值得注意的一件大事是报纸上的大字：‘日军占据沈阳城，炸毁南满路，……东北军王以哲旅长殉难……’，这是前晚发动的。”
王以哲，聂耳知道他。就在楼下还挂着一幅“宣扬艺术”的礼幛，就是明月社到东北表演时王以哲送的。关于王以哲牺牲的消息是谬传，不过，聂耳对日军的强盗行径并不感到十分意外：“日本侵略中国，是在意料中的事。试看万宝山、中村失踪等事件，不是它的诡计？现在竟敢大肆侵占东北，大施其帝国主义的暴行，什么飞机场、兵工厂都占了。”
翌日传来的日军侵华消息更为凶险，说什么日军已兵抵北平、天津。聂耳跑下楼去，大看《时报》，用了一个多小时才将相关消息看完。心里更加不好过，看来事情太严重，“日帝国主义的侵略，全是有准备、有计划的”。报上还有说什么“不过是下级警民的冲突，日政府对中国是没能一点敌意的”，聂耳禁不住说道：“这种不可隐蔽的事，你到如今还要来欺骗人！”
同日，《时报》号外报道了日本大地震的消息，聂耳稍感快慰：“唉！天有眼睛。”（9月21日）
9月22日，上海气氛异常紧张。
日本商店门口竟贴出“庆祝日军占领沈阳”的标语；日本驱逐舰来沪借口保护侨民；虹口一带密布日警，洋洋得意地对华人做着骄态；还有，日本人开着插有标语旗帜的汽车在马路上示威，同文书院的日本学生散布各戏院、游戏场，横冲直撞。诸如此类消息伤害食欲，让聂耳不仅吃不下早点，连午饭也减量一大半。
这一天，聂耳到联华公司摄影场试排《卖花女郎》。次日，正式开拍，拍摄了一幕歌舞短片。聂耳对当天拍摄的一组亲吻镜头颇不以为然：“这在中国片里可以找到多少例子？我们何以要去仿效？况且‘kiss’在国片里终是使人最讨厌的东西。”（9月23日）
危机空前，当年的中秋节竟发生月食；国难当头，电影界风气开始变化。10月4日10点，在光华大戏院召开“联华同人抗日救国团”第一次全会，到会150多人，全是联华公司的演职人员。聂耳出门前被明月社友奚落了一句“真爱国”，待他们步行赶到，迟到了。会开得有点失序，“联华”上海分管理处负责人陶伯逊报告开会的理由，“扯得太远”，耽搁了很长的时间。“通过简章，简直闹得一塌糊涂，有的不懂开会常识；有的图得女子可以发笑，发表最无聊、最顽皮的意见；或是无谓的争执。”聂耳在日记中批评道：“这样一个严肃、感慨的会，哪里能容你做那些浪漫行动？”但不管怎么说，“‘联华’也要爱起国来”。