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整整两天车程，11月8日车过南京时从报上得知明月社就在该城金陵大学义务献演。当天回到上海，不急着取行李，先去找郑雨笙。
抵沪第二天，聂耳取了行李就去联华公司。好久才等到金焰，可喜的是他欢迎聂耳“到这里来一起干”。就在卜万苍家里午饭，然后到明月社取自己的“家当”，社内一片凄凉。把箱子送存郑雨笙处，当晚就搬到金焰住处。一时找不到电灯开关，就在黑暗中往床上一躺。金焰终于回来了，带来不祥的消息：来得不是时候，与卜万苍通气后的答复是：“等想想法子。”（11月9日）
接下来的一天里，聂耳起劲地拉基练，又有意识地同卜万苍谈音乐与电影的密切关系，强调“音乐在电影上应当居于重要地位”。恰好卜导也会乐器，有一个低音口琴，午饭后二人合奏，“简直有世界口琴名曲所不及之美”。当天下着雨，借了雨衣，“坐顺便车到老大处，找到由北平介绍所要找的人，所了所要做的事。很满意。”（11月10日）“老大”就是田汉，聂耳在北平时就注意到“联华”话剧部将在兰心大戏院公演托尔斯泰的《复活》的消息，指导者名单中就有田汉（10月22日），而回沪后的这天日记则隐讳地记录了聂耳为北平剧联转交给左翼“剧联”的报告等事。
过了一个多月忙而无聊的日子，聂耳12月26日起明确在联华公司工作。“在先说做演员，后来又说管服装，到底是剧务。”理想与现实的差距好大。29日，“联华”开拍姜起凤执导的《除夕》，聂耳担任场记，负责在片场记录拍摄的每个镜头的详细情况，“一切只感到生疏。”田汉化名“陈瑜”编剧的《三个摩登女性》（卜万苍导演），经过好几次的检查，“修改几个字幕通过了”，当天公映。这实在是中国左翼电影运动推出的第一部左翼影片。
“想写几篇文章，到现在还没有动笔。”时近年尾，聂耳思绪烦乱，自我检讨，思欲振作：“打起精神来吧！完成我的一年计划，预备第二年计划的开始。”
1933年飞旋而至。
聂耳在上海电影界一时并无转机。廖伯民来沪，聂耳一度想回云南去，转念又将此修正为请假回滇收集民间歌谣、歌曲，“并不是整个放弃这儿的工作”，“随时要与公司发生关系，影院或影业社”。听了黎锦晖那里新收的唱片，心里暗服对方“音乐却有很大的进步，嘴上虽在骂，心里却不安；自己实在浅薄，何敢去批评人？！你骂他不对，你不但不能做出比他好的东西来，连你所骂的都做不出，这有什么意义？！”聂耳深刻自我检讨：“照近来的生活看来，我已显然脱离了音乐之途，外面挂着空招牌，肚子里拿得出的是什么？”袁春晖去年通信所责怪的那句：“你想入电影界的热，就如一个盲目地爱他不该爱的人一样的热”（1932年10月22日），其实不无一定道理。聂耳觉醒了，在这天日记的结末，他特别对自己强调了四字——“音乐之途！！！”（1933年1月30日）
1月31日，廖伯民与“联华”制片主任黎民伟谈合作，其实是空费口舌，因为“根本没有准备拍什么剧本”，聂耳倒是想创作剧本，如果廖的考察团真能组成，跟着跑一趟，“相信可得不少材料，也许将来我们在云南要拍的剧本都会产生自我之手。”那天继续《除夕》的拍摄工作，这回是实景拍摄雪夜街景。女主角饰演者陈燕燕就坐在雪地上表演，冷得可怜，一只小热水袋在她的双手里迅速地抚弄着，实际上也加暖不了多少。拍摄女主角遭欺侮忍痛说“……他太欺负我了”的镜头，燕燕真情表演流泪不止。拍了16个镜头，一直忙到翌日凌晨3点半。当演员真苦，就是这样，燕燕在其五年合同期内，最后一年才能拿到百元的月薪，聂耳不由得责怪公司的苛刻。
“榆关（即山海关，引者注）的失守，东北战事的日趋激烈，使全国人民都震惊起来。不论哪一界，都表现着不安的状态”（聂耳《致二哥［聂子明］》，1933年1月31日），中国社会意识在救亡图存中迅速左转，电影的进步可谓突飞猛进。2月1日，聂耳“抱着并不高的希望去看《天明》试片”，结果，觉得“倒是出我意外地好。”首先得到他肯定的是该片思想意识没有“反动的地方”，在日记本上记下这敏感词后，聂耳又涂去那五字，起句改成为“在意识上算是没有像《奋斗》那样混乱、讨厌”，随后又加了一句：“至少它还有许多地方是暴露现实社会的罪恶。”对于结局，则感到“稍松懈”。此外，聂耳对《天明》的导演、表演、摄影等方面也多有积极评价，最终以一句“总之，国片都能如此片，够矣！”结束。《天明》确实是孙瑜追求进步的转捩之作，从公映时间来看，该片正是第二部左翼电影。
山海关失守后，北平青年纷纷南下。2月2日陆万美来访，两天前聂耳还在交通大学遇到任予人（于伶）（1月30日）。据于伶后来追述，他由北平来沪后一时找不到党组织，后通过潘汉年的堂弟，有意到交大足球场上找到聂耳，这才与赵铭彝、田汉、夏衍等接上关系（陈诏《于伶谈聂耳》）。在陆万美的眼中，聂耳明显没有离北平时那么胖，面无血色，一双失眠的眼睛，聂耳自叹：“为了饭碗，哪里还顾得了什么失眠不失眠！”那天，聂耳正沉浸于《马克思传》的阅读中。这是李季撰写的中国首部长篇马克思传，聂耳觉得“显然和以前读马克思的著作时，有着异样的感觉。”他与传主对比，“我今年二十一岁了，对于一切的知识实在空虚之极。”而马克思21岁已懂得很多。谈“恋爱经”，只会让聂耳“不觉恐慌起来了”。那时，朋友正大谈性爱问题，一点也不能引起聂耳的注意，朋友怪问：“镊子，怎么不叹气？”（2月2日）
2月3日，金焰请客看《大饭店》，这部宣传很久的“所谓轰动全世界的巨片”。在聂耳看来，“剧情也平常，不过看看大布景、大明星。”只是他也喜欢嘉宝和约翰·巴里摩。晚上续拍6个镜头，失眠了。因见吴永刚要搬家也起搬家之念，在月明公司的隔壁，与联华公司的演员王斌合租一间前楼，2月5日即搬，“布置新屋，处处都讲究美。一块破蓝布做桌布，上面有最美的图案，大小也非常适合。”第二天，参加吴永刚新迁贺喜宴，多喝了几杯白玫瑰，结果醉吐了。
年轻人一时好玩是有的，但聂耳搬离“舒服、方便”的卜万苍家，就是有意躲避“在日常生活上所受的坏影响”，近日对金焰“近日的动摇”（“不肯实地做事，漂亮话是要说的”）也大感失望（2月？日）。聂耳在搬家前曾兴奋跳嚷：“Our new life will begin！”（2月4日）新生活果然开始了——聂耳欣赏任光的作曲，觉得“它的旋律、拍节、和声，都表现着特殊的味儿，听去不曾感觉到是从外国东西抄袭来的，但也不是完全的中国味”（2月？日），与任光共同发起成立中国新兴音乐研究会，“他改正我很多在‘乐句’与‘味儿’上的错误”；观看苏联电影《生路》，深感苏联五年计划的成功“不是偶然的，而是群众的力量”，撰文《我所知道的〈生路〉里的音乐》（2月12日）；更重要的是，聂耳2月9日参加成立中国电影文化协会，任组织部秘书，该协会实为中国共产党电影小组发起组织的左翼电影统战团体，8天后即组织相关人员去码头欢迎萧伯纳来华（2月17日）。
在中国电影发生重大转变的当口，聂耳获得了新的人生契机。在“联华”做剧务，实际是打杂。管布景的人不在，聂耳也要顶上来。有一次，他突然闯进摄影场附近的职员宿舍，抓起桌上的花瓶、水杯、镜架等就跑，原来是剧中角色的房间缺生活气息（碧茵《和聂耳共事的日子》）。但是，从3月21日起，聂耳升任联华一厂音乐部主任，有了自己的主任办公室。此外，他还兼任话剧剧本起草委，联华一厂俱乐部执委、秘书，电游艺会筹备委员等职。“练琴、看书、运动、作曲、教唱歌、写信等”，把聂耳的生活填得满满。联华公司拍摄《母性之光》，又让聂耳当实习导演。这当然要感谢该片导演卜万苍，因为片中有音乐场景，卜导很客气地对办公室的职员说：“对于这一门，我倒是门外汉，非请老聂导演不可。”（3月22日）
为了卜导的赏识，聂耳好不卖力。在《母性之光》开拍的第三天，因为可以痛快地休息一下，聂耳庆幸不已：“要是再像前两天那样辛苦下去，恐怕我的脑袋快破裂了！”（3月16日）他几次三番陪女主演陈燕燕学唱，“自从导演陈燕燕唱歌之日起，脑袋没有一天舒服过。”赴杭拍外景，《母性之光》急需一名非裔矿工的龙套演员而无人应承，聂耳毅然用粘腻的深褐色油彩涂满全脸和半裸的上身、腿、脚。
音乐会大厅一幕终于开拍：一架三角大钢琴斜置在大厅，八把第一小提琴和第二小提琴分列在前，两把中提琴和两把大提琴围在后边，一把低音提琴威严地立在钢琴后旁。乐师有几位打黑领结的长头发，一个个威严凛然不可冒犯。长头发的指挥来了，左手紧紧按着鼻唇之间的两笔八字胡，但见他将指挥棒一挥，演奏开始。钢琴粗笨地响着基本练习，几个长头发得意地做着独奏的表情，手中的弓弦发出老鼠吱吱叫的声音，原来这几位是学画出身，演奏全是“做做样子”。聂耳只有苦笑了。需要一个俯拍镜头，摄影师从天桥上往下拍摄乐队的全景。这时，音乐演奏需要一个尾声，为了确保弓子的上下一致，聂耳想出一招。在卜万苍导演喊出一声：“Camera”后，他立即大声吼着“一二三四……”，音乐师闻声如同做体操似的把弓子在琴上一上一下地摆弄着，数声拖长弓子就拉得慢，数声短促弓子就拉得快，还真是整齐划一（聂耳《影界漫语》）。
获得执导拍摄《母性之光》的机缘，归根结底，还是要拜田汉所赐。该片是田汉为“联华”编剧的第二部左翼电影。从北平回到上海，聂耳与田汉的接触明显增多。拍摄《母性之光》，为田、聂关系增加了一条新的纽带。2月初的一天，卜万苍请聂耳到田汉那里去一趟，催一催田老大为《母性之光》所作的字幕（2月？日）。
一个多月后的3月15日，聂耳随田汉、辛汉文、安娥、郑君里、舒绣文等左翼戏剧家联盟成员，从市内出发，经由北四川路转入江湾路，前往上海郊区大场。除带了简易的化妆品和道具之外，还带了一只排球，一路上打打玩玩、说说笑笑，倒像是去郊游。到目的地后稍事休息，就分组出去采访，再将所得材料向田汉汇报，由田汉综合编成一出抗日题材的活报剧《棉花》。时间紧迫，田汉仅对剧中人物的关系和每幕的中心内容作出规定，台词由演员自行编排。聂耳刚上场拉完一曲小提琴，就在该剧中扮演一名十九路军将士。为了通俗易懂，这帮“新上海人”装模作样地说起了上海话（侯咏《忆聂耳》）。“大场的演戏，感到另一种风味。”聂耳记道，“像我们这样蹩脚的上海话，居然凑成功一个反帝的上海话话剧。”（3月16日）
第二天田汉请大家吃面，说是补过昨天自己的36岁（虚龄）生日，实则乃是同志聚会，兼有答谢与庆生之意。“多么有意义的一个宴会”，聂耳“听了不少演讲。”（3月16日）正当田汉宣扬革命戏剧之际，忽见两个不三不四的人闯进了西餐厅。是“包打听”，田汉被迫打住，夏衍、阳翰笙、金焰等喝酒的喝酒，抽烟的抽烟，宴会一时沉默。聂耳灵机一动，拿起随身带着的小提琴，拉起即兴创作的《祝寿曲》：“33、315、36”，在座的击节助兴，聂耳乘势拉着小提琴，跟在两个陌生人身后围着餐桌转圈子。“包打听”大不自在，围着餐桌转了两圈，也没发现什么异常，只得狼狈退场。大家交口称赞聂耳的即兴发挥，说得聂耳有些不好意思：“今晚我们大家本来就是为田老大祝寿的呀！”（崎松《祝寿曲》）
不料“生日宴”仅仅过去了两天，突然传来坏消息：“田老大从汽车上跌下来，伤了！”（3月22日）