第四节
锁定期与股份减持

一、锁定期

控股股东和实际控制人所持股份的锁定期为36个月，一般股东的锁定期为12个月，创投基金所持股份的锁定期要按照《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》规定执行。

如果控股股东和实际控制人作为转让一方，其与另一方存在控制关系或受同一主体控制，自发行人股票上市之日起12个月后可豁免禁售义务。

上市公司核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份。相较此前规则，对核心技术人员的股份锁定是适应科创类企业的新规定，防止核心技术人员解除限售后套现离场。

上市时未盈利的，在公司实现盈利之前，实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上市后3年内不得减持，期间内离职也应同样遵守。

申报前6个月内入股的股东锁定36个月，增资扩股的从工商变更登记手续之日起算，实际控制人受让的从上市之日起算。

对于没有或难以认定实际控制人的股票，发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直到锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%，但员工持股计划、持股5%以下股东、非发行人第一大股东且符合《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》的创业投资基金除外。对于存在刻意规避股份限售期要求的，交易所将按照实质重于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定。

科创板战略投资者及其关联方在承诺期内不能融券卖出科创板上市公司股票，但可以将其获配股票出借给证券公司，仅供该证券公司开展融资融券业务。

二、股份减持

锁定期满，控制股东、实际控制人在减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。

锁定期满后，相关股东每季度通过集中竞价交易方式减持的比例不能超过1%，通过大宗交易减持的比例不能超过2%；董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年减持比例不能超过25%等。

上市时未盈利的，在公司实现盈利之前，控股股东、实际控制人第4年和第5年每年减持首发前股份数不得超过总股本的2%；董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在解禁后4年内每年转让比例不能超过所持首发前股份的25%，减持比例可以累积使用。公司实现盈利后，控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均可依规定自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。

上市公司如存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚或司法裁判作出之日起至公司股票终止首发前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。

控股股东、实际控制人实施减持行为，或员工专项资产管理通过集中竞价、大宗交易方式在二级市场上减持，均应依规定履行信息披露义务。

《科创板股票上市规则》未涉及的内容可参照上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定。 WKWlD4VQO8Zwvm8fD7qvX90xXTValdSEmAmgQ1pZbenPfmTnWjsy0nRV1+S15fQt