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在太平洋上的战火如火如荼之时，进入1944年亚洲大陆上的战火也同样开始了新的一轮高潮。
1944年1月，缅甸英军部队为配合中国驻印军在缅北地区的反攻，在若开地区发动了局部攻势，至2月挫败了日军的反击，击毙日军约7 000人，取得自太平洋战争开始以来对日军地面作战的首次胜利。
但日军并没有认清此消彼长的战争形势，依然对英军极为轻视。日军大本营于1944年1月7日下达了“大陆指第1 776号”，同意驻缅甸的第15军发动代号为“乌号作战”的英帕尔战役。
日军第15军司令官牟田口廉也陆军中将，是日军中著名的强硬少壮派，素有“小东条”之称。1937年7月7日，正是时任华北驻屯军步兵旅团第1联队联队长牟田口廉也下令向宛平城和卢沟桥的中国守军开火，挑起了全面侵华战争，而他也因此一路高升，短短六七年间就升到了军司令官。此次英帕尔战役也是在他一手推动下才得以批准。
英帕尔是印度和缅甸交界处的一座边境城市，正处在吉大港到印度东部阿萨姆邦的交通咽喉，坐落在英帕尔平原上，周围则是曼尼普尔山脉。1942年英军从缅甸撤到这里，就开始大力经营，此时已经成为英军在印缅边境最重要的桥头堡，各种设施一应俱全，囤积了大量粮食、弹药、燃料等作战物资，是英军反攻缅甸最重要的前进基地。同样，也是日军进攻印度最理想的跳板，不过之前即便德国多次请求，日军也一直没有进攻印度的打算，毕竟进攻印度所需要投入的兵力和物资是日军难以承受的。但1943年以后，随着在太平洋战场上的局势越来越恶化，日军也不得不将目光转向了印缅战场。
▲ 日军第15军司令官牟田口廉也。
随着日军要在英帕尔地区发动大规模进攻的迹象越来越明显，英军也加强了作战准备。盟军东南亚战区总司令路易斯·蒙巴顿的应对之策是放弃亲敦江西岸阵地，依托英帕尔周围山地组织防御，诱使日军深入，使其不但补给线拉长，而且处于背靠亲敦江作战的不利态势。而且只要坚持到雨季，大雨、暴涨的河水都将使日军穿越丛林的脆弱补给线雪上加霜，一旦日军补给断绝，就必然不战而溃——蒙巴顿的这一招可谓是正打在日军的七寸之上，后勤补给历来是日军的短板，而这次英帕尔作战，牟田口廉也对后勤的轻视更是达到了顶点，他竟然提出了效仿蒙古军队基本没有后勤，只依赖随军携带的活牛活羊的“成吉思汗式”作战，征发了大量牛、羊、大象甚至猴子来运输物资，一厢情愿地认为这些牲畜既可以驮运物资，也可以宰杀作为食物，一举两得。而每个士兵只携带20天口粮、240发子弹和6颗手榴弹。行动真正开始后，完全不是他所设想的那样，这些牲畜都没有经过训练，行军途中随时发脾气，要么不走，要么乱走，一遇到盟军飞机空袭，要么一哄而散，要么狂奔暴走，连驮的物资也一起损失了，进一步加剧了日军本来就很紧张的物资匮乏情况。
▲ 盟军东南亚战司总司令蒙巴顿。
3月8日，日军渡过亲敦江正式发起英帕尔作战，总共投入3个师团，约8.5万人，以及1个印度国民师7 000人。第33师团负责从正面进攻英帕尔，第15师团则是轻装，从北面向英帕尔迂回穿插，第31师团进攻北面的科希马。驻守亲敦江西岸的第17英印师按照预定计划且战且退，所以日军攻势一开始还很顺利。
3月28日，日军第33师团就达到了距离英帕尔西南仅20千米的比辛普尔地区，切断了通往英帕尔南部的通道。4月8日，第15师团则占领了英帕尔和科希马之间的密宣，切断了英帕尔北部地区的交通。至此日军对英帕尔形成了南北两翼钳形攻击的态势。负责指挥英帕尔作战的英军第14集团军司令威廉·约瑟夫·斯利姆急电蒙巴顿求援，而此时英缅地区的英军主力还在距离英帕尔足足500千米之遥的若开地区，似乎远水解不了近渴，但盟军拥有强大的空运力量，蒙巴顿立即向英帕尔空运第5、第7英印师，甚至还一度暂停了“驼峰”空运，将运输机全部用来空运援军。
同时，第17、20英印师也撤到了英帕尔，在周围山地上建立了防御阵地，并击退了日军多次进攻。经过连日激战，到5月初，日军虽然在几个地段突破了英军防线，但却无法彻底撕开英军防线，而此时日军已经是强弩之末了，部队疲惫不堪，补给逐渐枯竭，战斗力急剧下降。相反，英军补给非常充足，不但粮食弹药供应充足，就连香烟都能保证，胜负的天平已经开始向英军倾斜了。
5月15日，英军开始反攻。第17英印师第48旅楔入日军第33师团后方，在钦定至英帕尔公路33号路碑处建立了防线。日军第33师团立即组织后方部队进行反扑，但都被英军击退。第48旅还乘势进军，推进到莫伊朗，严重威胁着第33师团的后路。
6月初日军缅甸方面军司令官河边正三陆军大将视察前线，他认为战局已经呈现胶着状态，这对于缺乏后勤补给的日军来说，已经没有胜利的希望了。但牟田口廉也反对半途而废，坚决要求继续下去。他也知道目前已经陷入僵局，就改变战术，将从北面迂回的第15师团作为主攻，继续向英帕尔进攻。但在英军顽强防御下，弹尽粮绝的日军进攻越来越疲软。
▲ 英军在英帕尔地区发起反击。
而在北线的科希马，这个距离英帕尔约80千米的小城是从缅甸进入印度阿萨姆邦的门户。英军认为这里地势险峻，丛林茂密，不便于展开大部队，所以只部署了1个营的守军，而日军却投入了整整1个师团！局势极为严峻，蒙巴顿紧急从第5、第7英印师抽调部队增援科希马，但日军还是于4月6日攻占科希马。这让英军大为紧张，一面对日军加强空袭，一面从后方增调援军。4月10日英军在强大空中支援下攻入科希马，并将周围高地上的日军全部击退。至4月18日，英军在英帕尔和科希马地区的总兵力已达12万，开始全面反攻。
▲ 日军遭到惨败，丢下被摧毁的坦克和满地的尸体。
此时第15军的3个师团长都对战局失去了信心，牟田口廉也相继撤换了3个师团长，这在日军历史上也是前所未有的，但这依然无法改变战局，到6月26日，日军终于接受现实开始撤退。日军撤退途中由于饥饿、疲惫加上疾病流行，又是在雨季的丛林中行军，一路上都不断有人倒下，因此日军将这条撤退之路称为“白骨之路”，最终撤回亲敦江东岸的只有3万余人。日军自己都认为这是日本陆军历史上最大的惨败。如果不是雨季阻碍了英军的追击，恐怕日军很可能会全军覆没。但即便如此侥幸渡过亲敦江的日军也已经基本丧失战斗力，只得一路退到缅泰边境的山区。英军阵亡1.2万人，负伤2.8万人，不但彻底挫败了日军进攻，还收复了亲敦江东岸平原，取得了空前胜利。