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当美军在中太平洋接连攻占吉尔泊特群岛、马绍尔群岛之后，下一个进攻目标没有任何悬念，就是马里亚纳群岛了。
马里亚纳群岛的地理位置极其重要，位于琉球群岛、中国台湾岛和菲律宾以东，硫黄列岛以南，加罗林群岛以北，正扼中太平洋航道的咽喉，亚洲与美洲的海上交通要冲，是美军进攻日本本土的必经之路。如果马里亚纳群岛被美军占领，日本本土与东南亚的海上生命线就将被切断，中国台湾岛和菲律宾也将处在美军打击范围下，更严重的是美军B-29轰炸机从马里亚纳起飞可以直接轰炸日本本土，正因为马里亚纳群岛如此至关重要，所以被日军大本营确定为必须坚决守卫的“绝对国防圈”，并誉为“太平洋的防波堤”。
美军登陆部队是海军陆战队第3军（下辖海军陆战队第3师和暂编第1旅）和海军陆战队第5军（下辖海军陆战队第2师、第4师），负责海空支援的是斯普鲁恩斯指挥的第五舰队。
6月15日，美军在马里亚纳群岛的第二大岛塞班岛登陆。
马里亚纳群岛对日军而言，是保护本土最重要的屏障，正是兵法上所说的“攻其所必救”的“必救”之地，所以日军立即投入了联合舰队的主力——第一机动舰队，这支1944年2月由第二、第三舰队合并组成的舰队，几乎包括了联合舰队所有主要水面舰艇，共有航母9艘、战列舰5艘、巡洋舰14艘、驱逐舰31艘、舰载机439架，由小泽治三郎海军中将任司令。日军投入这支主力舰队的目的不言而喻，就是和美军决一死战。
日军大本营深知这支舰队虽然拥有9艘航母，但与美军太平洋舰队的航母舰队相比，无论是数量还是性能，无论是舰载机还是飞行员，差距都非常悬殊，所以决定以第一航空舰队改编的第五岸基航空队，与之配合作战，以求充分发挥舰载航空兵与岸基航空兵的协同威力。不过如今的这支第一航空舰队并不是那支战争初期偷袭珍珠港、纵横太平洋的航母舰队第一航空舰队，而是1943年7月刚刚成立的岸基航空兵部队。它由角田觉治海军中将指挥，成立伊始就受到日军大本营的特别重视，从其他部队抽调一些有战斗经验的老飞行员作为骨干，并尽可能为其配备最新式的装备。岸基航空兵部队一直作为大本营的直属部队在国内训练，原计划训练一年，1944年2月马绍尔群岛失守后，不得不提前结束训练，调到中太平洋地区，其中技术熟练的飞行员调到马里亚纳，技术尚不熟练的则调到菲律宾一边训练一边备战，原第五岸基航空队共有飞机1 092架，后又将其他一些具有战斗经验的航空兵部队调入，使其飞机数量增至1 600架，但因不断的战斗消耗，至1944年5月，仅剩530架。
按照美国海军的规定，太平洋地区的部队都是单数番号，大西洋地区的部队则是双数番号，不过在战争中由于部队调动频繁，两大洋部队也有相互调动，所以这一规定也就没有那么严格了。
在太平洋地区的两大战区各拥有一支舰队，麦克阿瑟的西南太平洋战区是第七舰队，而尼米兹的太平洋战区所属的舰队就有点复杂了。
这支舰队在哈尔西指挥下，番号是第三舰队；而在斯普鲁恩斯指挥下，番号却改成了第五舰队。实际上是同一支舰队，两个指挥班底，两个番号。而这支舰队所辖部队，也因为舰队番号的变更也随之变更，如米切尔中将指挥的航母编队，是这支舰队中最具战斗力的部队，在哈尔西的第三舰队时使用第38特混舰队的番号，而到斯普鲁恩斯指挥时，又改用第58特混舰队的番号。
当哈尔西率领第三舰队在前线作战，斯普鲁恩斯就带着自己的指挥参谋团队在后方筹划下一个战役。一个战役结束，两人就互换，哈尔西到后方，斯普鲁恩斯则到前线执掌舰队帅印，如此循环。
这种就像换马车夫但不换马车的模式，保证了舰队一级的指挥、参谋团队有足够的时间和精力进行战役的策划和准备，从而能够最大限度发挥出舰队的作战效率。同时，也迷惑日军的情报判断。日军一直都以为美军在中太平洋上有两支同样实力雄厚的舰队。
小泽率领第一机动舰队杀向马里亚纳群岛，他计划利用日机作战半径大于美机的优势，与美军舰队保持一定距离，先以马里亚纳群岛的岸基航空兵攻击美军，再以航母舰载机从超远距离起飞，攻击完美军后在马里亚纳群岛机场降落，这样就能使日军舰队始终处在美军攻击范围之外。表面上这是个不错的计划，但马里亚纳群岛上的绝大部分岸基航空兵已经被美军消灭，而岛上的日军为了保全面子，没有如实将情况通报给小泽，致使这一计划从一开始就建立在自欺欺人的基础上。
6月19日，日军第一机动舰队先后出动4个攻击波总共286架次飞机攻击美军舰队，在美军战斗机和军舰高射炮的联合打击下，损失192架。另外有50架飞机在攻击美军舰队之后不返回航母，而是到关岛降落，准备再从关岛起飞对美军来个“穿梭”攻击，但这批飞机在关岛降落时遭到美军飞机攻击，不但有26架被击落，而且因为机场跑道因美军轰炸而被严重破坏，所以降落的日机几乎没有一架不受伤，因而无法再次起飞。这样一来，不但“穿梭”攻击落空，而且航母上的舰载机只剩下了102架。而美军仅仅损失了23架战斗机，2艘航母和2艘战列舰被击伤。
▲ 在马里亚纳海战中被击沉的“飞鹰”号航母。
6月20日，美军第三舰队出动216架飞机攻击日军舰队，日军战斗机全力拦截，尽管日机数量上、性能上以及飞行员素质上都比美军差，被击落40余架，仍相当顽强拼死苦战，协同水面舰只的防空火力击落美机20架，美机突破日机空中拦截后，对日军舰队进行了猛烈攻击，击沉了“飞鹰”号航母，击伤了“瑞鹤”号、“隼鹰”号和“千代田”号航母，“榛名”号战列舰和“摩耶”号巡洋舰。
美军舰载机返回航母时已经是夜间，由于飞行员没有夜间着舰训练，加上燃料基本用完，在着舰时秩序混乱，因为各种事故损失了80余架，远远超过了战斗损失。
在这场有史以来规模最大的航母间海战中，美军仅2艘航母、2艘战列舰和1艘巡洋舰受轻伤，无一艘军舰沉没，舰载机损失117架。日军被击沉航母3艘、油船2艘，被击伤航母3艘、战列舰、巡洋舰和油船各1艘，舰载机损失404架，占全部舰载机的92%；岸基飞机损失247架，几乎全军覆没。
由于美军重创了日军主力舰队，彻底断绝了马里亚纳群岛守军的外援，登陆作战也就比较顺利，7月9日占领塞班岛，7月21日在马里亚纳群岛第一大岛关岛登陆，8月12日占领关岛，7月24日在马里亚纳群岛第三大岛提尼安岛登陆，8月12日占领提尼安岛。
美军占领马里亚纳群岛，突破了日军“绝对国防圈”，不但进一步确立了在太平洋上的战略优势，而且美军B-29战略轰炸机从马里亚纳起飞可以直接空袭日本本土，最终摧毁日本战争机器的战略轰炸就此拉开帷幕。战争末期向日本投掷原子弹的B-29也是从马里亚纳群岛的提尼安岛起飞的。
▲ 美军第五舰队司令斯普鲁恩斯。
马里亚纳群岛的失陷，极大震撼了日本，加剧了其统治阶层的内部矛盾，对发动战争的东条英机内阁不信任和反感情绪高涨，在国内的巨大压力下，东条内阁于战役进行中的7月18日被迫辞职，驻朝鲜占领军总督，有着“高丽之虎”绰号的陆军大将小矶国昭接任首相，组织新内阁。战后，日本最后一任战时内阁首相近卫文麿在接受美军审讯时，承认当马里亚纳群岛战役失败后，他就确信日本的战败已经不可避免！
尽管斯普鲁恩斯指挥第五舰队在海战中取得了辉煌胜利，但是由于他比较谨慎持重，在6月20日给予日军舰队重创之后，出于保护登陆滩头的考虑，并没有乘胜组织追击，让日军舰队得以逃过全军覆没的厄运，所以受到了质疑和批评。在接下来的莱特湾海战中，指挥第三舰队的哈尔西置登陆滩头于不顾，率领整个舰队追击日军舰队，尽管哈尔西的个性就更为鲁莽，但不能不说，对斯普鲁恩斯的批评，对哈尔西多少还是有些影响的。