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闻听孙膑没死，田忌回齐，邹忌心中怒火升腾。他回府之后唤来公孙阅大骂一通。公孙阅被邹忌痛骂，心中甚是不悦。一日夜深人静之时，他将智茂唤至客堂责问此事。
公孙阅怒道：“智公子，孙膑起死回生，相国大发雷霆。向时，相国告诉庞将军，孙膑已死，如今，这孙膑又活过来了，叫相国如何面对庞将军？”
“公孙大人，在下也甚是纳闷，孙膑明明是吃了我下的毒药而死，并已埋葬，如何会起死回生呢？”
“听说是鬼谷子救了他。”公孙阅略顿一下道，“不过不管是何原因，这孙膑没死是事实。智公子，你要想方设法除去孙膑。”
闻听公孙阅之言，智茂叹道，“天不遂人愿！如今田忌回来了，有田忌保护，如再想孙膑死，怕是难了。”
公孙阅劝道：“智公子莫丧气，机遇总会有的。”
智茂又叹道：“那要等到何年何月？”
“事在人为。”公孙阅停顿下来，思虑片刻道，“眼下魏、韩交战，王上定会遣田忌、孙膑率兵救韩，到时相国仍安置你于军中做事。你在军中要见机而行，有相国做主，你就放手去做，这次绝不能使孙膑、田忌活着回来。”
“军中防守甚严，田忌身手非凡，如何下手？”
“不可用武，只能智取。”
“如何智取？”
公孙阅低声言道：“毒……用毒药。”
公孙阅说着就从案下拿出一个大葫芦，交于智茂。
“这个葫芦里装满了毒药，你要伺机行事，务使孙膑、田忌死于军中。”
“毒死孙膑、田忌，何需这多毒药？”
“如今不比向时，这次有田忌在，怕是你难以下手。必要时，你在粮草里可做些手脚，毒药少了断是不行。”
韩昭侯血书求救，孙膑已活，田忌已回，齐宣王心中有了底。一日，齐宣王坐于大殿之上，邹忌、田忌、孙膑、田婴、段干朋等群臣分别坐于殿下两旁。
齐宣王扫视一眼殿前群臣，郑重言道：“诸位爱卿，魏军已围韩都，韩国烽火四起。韩王血书告难，寡人已经知会韩使，出兵救韩。”齐宣王停顿一下，再次环视群臣，目光落在孙膑和田忌身上，“不瞒诸位，看到韩王血书之时，寡人心中尚无底数，今日上天助我，孙军师复活，田将军归来，寡人心中有底了，可以一战。诸位爱卿商议一下，是早救还是晚救，如何去救？”
段干朋道：“王上，晚救不如早救。若是救得迟了，韩国抵挡不住，或会降魏。”
邹忌道：“王上，早救不如晚救。眼下韩、魏初战，兵锋皆猛，我若救之，是代韩承受魏人之兵，出力不讨好。庞涓此次出兵，大有破韩之志，韩人面临生死存亡，且有我王承诺，必将拼死一搏。是以臣以为，待韩、魏双方兵疲，我再出兵，则国可重、利可得、名可尊矣。”
孙膑沉思片刻道：“今魏人已围韩都，双方兵刃相迎，生死存亡系于一线，今日出兵，恐怕已是晚救了。”
“孙先生所言甚合吾意。”田忌禀道，“王上，魏、韩兵力悬殊，我应早日出兵相救才是。”
闻听孙膑、田忌之言，齐宣王郑重言道：“好！此事不必再议，寡人意决，拜田忌为大将，孙膑为军师，田婴为副将，起兵六万，择日祭旗，伐魏救韩！”
齐宣王话音刚落，只听群臣齐呼：“王上甚明！”
话说田忌、孙膑率六万齐军从临淄出发，行之齐、宋边境，安营扎寨。吃过晚饭，孙膑坐于帐中，正在闭目沉思，只见田忌、田婴一同进得帐来。
见田忌、田婴进来，孙膑言道：“二位将军请坐。”
田忌、田婴同道：“谢军师！”
待田忌、田婴坐下后，孙膑问道：“二位将军可有事情？”
田忌道：“前番救赵，军师筹策围魏，此番救韩，军师可有妙计？”
孙膑两眼看着田忌问道：“将军欲如何救韩？”
“军师，我军已至齐、宋边境，明日一早，大军便可过宋，由襄陵西下，直过魏境，到达韩国，从屁股后面堵住魏人，与韩军两面夹击，与庞涓决战于郑城之下。军师看是否可行？”
孙膑摇摇头道：“不可，不可！吾前番救赵，并未到达赵国，今日救韩，为何要赶往韩国呢？”
“军师之意，将欲如何？”
“要使庞涓从韩国撤军，关键在攻其必救。今日之计，我军唯有直走魏都，魏都危，庞涓才能回救，如此，方可解韩都之危。”
闻听孙膑之言，田婴插道：“军师，如前番救赵，佯攻大梁？那庞涓还会上当吗？”
孙膑不慌不忙地说道：“这次是全力以赴，实攻大梁。”
田婴看着孙膑心有疑虑地问道：“军师，如此……庞涓会信吗？”
“会。如说前番庞涓曾犹豫过，这次他定会即刻回救大梁。”
看到孙膑如此坚定，田忌言道：“好，就依军师，明日大军齐向魏邦进发，如一路顺利，不出几日，便可到达魏都大梁。”
再说魏国大军连败韩师，早已将韩都郑城团团围住，韩都危在旦夕。一日，庞涓与太子申等正在帐中议事，忽见有军尉进帐禀报。
“报大将军，齐兵进犯魏境，大梁危在旦夕。王上下令，望大将军速速班师。”
庞涓闻听，猛地站了起来。太子申等皆随之站起来，两眼直看向禀报军情的军尉。
庞涓惊问道：“什么？齐军进犯魏境？是何人领兵？”
“回禀大将军，是田忌与孙膑。”
闻听军尉之言，庞涓更加惊恐：“什么？孙膑？孙膑不是早已死了吗？”
闻听孙膑、田忌领兵，太子申也是一脸惊愕：“是啊，孙膑已逝，田忌被楚人所杀，如何能够领兵？”
军尉禀道：“据说，孙膑是假死。”
“假死？”
太子申闻听，脸上疑虑重重。
“是孙膑吃了鬼谷子的假死之药。”
太子申又惊道：“假死之药？”
“这个老东西！为何如此偏爱孙膑，专与我做对。”闻听军尉之言，庞涓握紧拳头，冷笑一声，瞪眼怒道：“孙膑没死也好，吾正好明明白白、痛痛快快地与他好好玩一场！”
太子申劝道：“将军还是小心为妙。”
只见庞涓两眼睁圆，一脸严肃，又一次握紧拳头，满脸怒气，咬牙切齿地说道：“天无二日，林无二雄，鬼谷学艺之时，在下就已晓得，吾与孙膑不可并举于世，这一战终是难免。”
庞涓停顿一下，走至沙盘前，看有一阵，抬起头来，厉声唤道，“来人。”
听到庞涓呼唤，侍卫走进帐中，揖礼而拜。
“参见大将军！”
庞涓一脸严肃地说道：“传令下去，今夜子时，悄悄撤离郑城，全军回救大梁，与齐人决战。”
“得令！”
侍卫揖礼而出。
却道齐国六万大军一路过关斩将，来到大梁城外安营扎寨，将大梁城团团围住。只见大梁城门紧闭，魏国士卒只在城墙上坚守而不敢出战。
城下，但见齐国军中袁达大将骑在马上，率领士卒站于城前，对着城墙上的魏国军卒大声叫骂。
“速叫魏王出来受死！”
齐国士卒一班接着一班，轮番骂道：“魏国只会欺软怕硬，只敢攻打弱小国家，碰到齐国大军，个个吓得尿裤子，真乃胆小如鼠。大梁城就像个王八壳，魏王就是躲在王八壳里的王八，不敢出头。哈哈哈哈……”
齐国士卒如此反复叫骂数日，城墙上的魏国军卒个个气得直跺脚、咬牙。
齐军围城，齐卒叫骂，魏国君臣将士气得肝胆俱裂。大梁城内，魏惠王与魏王后、义女瑞叶坐于宫中，侍女、内宰王宇及宫人等皆立于左右，惶恐不安。只见安国君公子卯急急忙忙来到宫中，扑通一声跪倒在地，磕头叩拜。
“儿臣拜见父王、母后！”
“卯儿起来回话。”
“谢父王！”
公子卯起身立于魏惠王面前。
魏惠王问道：“卯儿，城外齐军攻势如何？”
“回禀父王，齐军在城外不停地叫骂，城内军卒个个义愤填膺，纷纷要求出城迎战。”
魏惠王嘱道：“城中兵少，万万不可冒然出城迎战。”
公子卯怒道：“齐军叫骂太难听，让人着实无法忍受。”
王后问道：“他们都骂些什么？”
“不说也罢。”
魏惠王两眼看着安国君公子卯，厉声问道：“都骂些什么？如实说来。”
“回父王，母后，他们骂大梁城是一个王……王……”
不等安国君公子卯把话说完，魏惠王又急问道“快说，王什么？”
“王八壳，城内的人都是躲在壳里的王……王八。”
闻听公子卯之言，魏惠王拍案怒道：“可恶！”
瑞叶插道：“庞涓如何还不回来？等他回来非将这些可恶的齐军剁成肉酱不可！”
王后乞求道：“涓儿快些回来吧。”
魏惠王脸色严肃地说道：“再给庞将军发班师诏书，使其速速率师，回救大梁！”
内宰王宇揖礼应道：“老奴遵旨！”
话说庞涓得知齐军围攻大梁，乃连夜从韩都郑城撤兵。为断齐军粮草，魏国三千虎贲军在庞涓的安排下，有庞茅率领，快马日夜兼程，早早埋伏在齐国运粮车队的必经之地，于半路设伏。
齐国运粮车队不知魏军设伏，一路上不曾提防。当他们进入一狭谷地带时，早已埋伏在这里的三千虎贲军突然从两旁杀出。护送运粮车队的齐军，毕竟不是魏国虎贲军的对手，当他们看到如狼似虎的魏国虎贲军杀出之时，一个个傻了眼，完全丧失了抵抗能力，死的死、伤的伤、逃的逃。齐国数百辆辎重车辆同时被焚毁，一时间，浓烟直蹿云天，方圆数十里火光熊熊，颇为壮观。
得知粮草被魏军烧毁，粮草官智茂心急如焚。只见智茂在帐中焦急地走来走去，他本以为孙膑已死，可孙膑又死而复生，这让他在公孙阅、邹忌面前丢尽了脸面。如今，大军粮草被烧，他做为掌管粮草的将领，无论如何是脱不了干系的。
智茂心中暗道：“大军粮草被烧，吾是逃脱不了的，怕是死罪无疑。跑？可跑了之后如何报仇呢？如若不跑，定会被孙膑、田忌治罪，如此，吾未杀孙膑、田忌，倒反被其所杀。不如干脆先下手为强，趁机灭了孙膑、田忌。可营寨里孙膑、田忌有众多侍卫守护，如何下手呢？”
智茂在帐中边走边想，片刻后，他停下来，突然瞪大眼睛从牙缝里挤出几个字来。
“毒！在军粮里下毒……就让三军将士为孙膑、田忌陪葬去吧！”
想到此处，智茂走至榻前，从榻下拿出一个木箱子，打开盖子，从中拿出一个大葫芦。智茂看着手中的葫芦，脑中立时闪现出来时与公孙阅密谋的情景：
夜深人静，公孙阅家客堂，公孙阅与智茂相对而坐。
公孙阅怒道：“智公子，孙膑起死回生，相国大发雷霆。向时，相国告诉庞将军，孙膑已死。如今，这孙膑又活过来了，叫相国如何面对庞将军？”
“公孙大人，在下也甚是纳闷，孙膑明明是吃了我下的毒药而死，并已埋葬，如何会起死回生呢？”
“听说是鬼谷子救了他。”公孙阅略顿一下道，“不过不管是何原因，这孙膑没死是事实。智公子，你要想方设法除去孙膑。”
闻听公孙阅之言，智茂叹道：“天不遂人愿！如今田忌回来了，有田忌保护，如再想孙膑死，怕是难了。”
公孙阅劝道：“智公子莫丧气，机遇总会有的。”
智茂又叹道：“那要等到何年何月？”
“事在人为。”公孙阅停顿下来，思虑片刻道，“眼下魏、韩交战，王上定会遣田忌、孙膑率兵救韩，到时相国仍安置你于军中做事。你在军中要见机而行，有相国做主，你就放手去做，这次绝不能使孙膑、田忌活着回来。”
“军中防守甚严，田忌身手非凡，如何下手？”
“不可用武，只能智取。”
“如何智取？”
公孙阅低声言道：“毒……用毒药。”
公孙阅说着就从案下拿出一个大葫芦，交与智茂。
“这个葫芦里装满了毒药，你要伺机行事，务使孙膑、田忌死于军中。”
“毒死孙膑、田忌，何需这多毒药？”
“如今不比向时，这次有田忌在，怕是你难以下手。必要时，你在粮草里可做些手脚，毒药少了断是不行。”
智茂看着手中的葫芦，脸上露出一丝阴笑。他心中暗道：“多亏来时公孙阅给我这个毒药葫芦，看来今日算是派上用场了。”
夜深人静之时，只见智茂拿着一个装满毒药的葫芦从寝帐走出来，向一粮帐走去。走不多远，他看到前面一军尉领着十几个巡逻的士卒迎面而来。
军尉问道：“智将军何去？”
“吾去查看粮帐。”
看着巡逻的士卒走远了，智茂手拿葫芦慌慌忙忙来到粮帐前。粮帐前两名持戟守卫的士卒看到智茂走来，忙向智茂行礼。
“参见智将军！”
“有无异常状况？”
“禀报智将军，没有。”
智茂走到士卒面前，趁其不备，忙从袖中拿出匕首瞬间将两名士卒刺死。
处理完两名士卒后，智茂进入粮帐，用匕首将粮袋一个个刺破，随即拔出葫芦的塞子，将葫芦里的毒药挨个撒到袋内粮食上，然后再用匕手搅动一下撒上毒药的袋内粮食。
约一个时辰之后，智茂看着撒上毒药的粮食，得意地说道：“鬼谷子，吾虽杀不了你，然吾可以让你的弟子死！有三军将士陪葬，孙膑、田忌也算死得轰轰烈烈！”
就在智茂得意之时，忽见鬼谷子手拿木如意悄悄走进粮帐，已站于智茂身后。
智茂转过身来，看到站在面前的鬼谷子，惊恐地问道：“你是何人？”
“老朽就是你日夜想杀死的人。”
“你是鬼谷子？”
“正是。”
智茂不解地问道：“你如何会在这里？”
鬼谷子两眼紧盯着智茂怒道：“在阿邑军营你企图毒死孙膑，可你没想到老朽识破了你的毒计，使孙膑免于灾难。老朽心想，你一计不成，定不死心，必会再次出手。故老朽时刻关注着你的行踪，如何会任你胡作非为！”
闻听鬼谷子之言，智茂气极败坏地说道：“鬼谷子，我恨不得杀了你！”
“好啊，此刻老朽就在你的面前。”
智茂瞪大眼睛，恶狠狠地说：“鬼谷子，吾虽杀不了你，然吾可以使你的弟子孙膑死！你今夜虽来了，可是已经晚了。齐军粮草被烧，这里的粮食又被我撒上了毒药，孙膑不被毒死就得饿死或被魏军杀死！鬼谷子，不知此时你心中如何？”
“智茂，你可知你的所作所为要死多少人吗？”
“只要能报仇，死少死多又如何？”
“你的心与你的先祖一样狠毒，真乃天良丧尽！今夜老朽断不会放过你！”
“你想如何？”
“是你自首，还是老朽抓你去？”
“慢。”
“你还有何话？”
“自首也好，被你抓去也罢，都免不了一死。今夜遇到你，吾自知难逃，不过……”
智茂说着，突然举起手中葫芦，将葫芦中的残留毒药倒进嘴里。说时迟，那时快，鬼谷子忙用手中的木如意将智茂手中的葫芦打飞。
“智茂，你……”
智茂口鼻流血，瞪大眼睛看着鬼谷子，断断续续地说：“鬼谷子，你杀死了吾……吾的先祖，吾不……不能再……再死……死在你……你的手……手……”
智茂满嘴是血，话未说完便倒地身亡。
翌日晨起，孙膑坐在案内，神情严肃地看着军尉送来的书信，内容大致如下：
孙膑，向时智茂投毒，未果，然庞涓、邹忌既欲汝死，其必不罢休。老朽心悬于你，故今夜到访。待老朽进入军营，适逢智茂在粮帐将毒撒入粮上，欲置汝死。吾愤，欲使其自首，不期智茂食毒自尽。如今，齐军粮草被烧，余粮又被撒上毒药，此时，你已是漏船遇顶风，雪上又加霜。面对如此局势，何去何从，老朽望你能斟酌利弊，以退为进，谨慎行事……
孙膑看着看着，眼泪不禁流了下来。他忍不住又想起了在阿邑军营被陷害时，鬼谷子救他的场景：
孙膑寝帐中，鬼谷子坐于主位，孙膑、茅蒙分别坐于两侧。
孙膑揖礼道：“弟子不才，总是让师父牵挂，弟子心里甚是过意不去！”
鬼谷子道：“孙膑，你已是身处险境，危在旦夕。”鬼谷子说到此处，停顿下来，拿起案上水壶，掀开盖子，看了看，又用鼻子嗅了一下，然后盖上盖子把壶放于案上，“你为人成实、厚道，庞涓虽与你同学，然其重术轻道，多次陷害于你，他容不得你比他强。只要你还活着，他就会想尽办法置你于死地。今夜，他已遣人将毒药放入你的壶中。”
茅蒙道：“我们已看见那投毒之人，师父为何不让弟子把他抓住？”
“这是齐国军营，你若与他打起来，是必暴露我们的行踪。”鬼谷子看着案上的水壶，沉思片刻道，“不过，他今夜倒是帮了我们的忙。”
茅蒙不解地问道：“师父，弟子还是不明白，他如何就帮了我们的忙？”
鬼谷子又道：“他要毒死孙膑，那我们不妨将计就计，成全他的愿望。”
孙膑两眼看着鬼谷子问道：“师父！如此，弟子该当如何？”
只见鬼谷子从袖中拿出一个小葫芦交于孙膑。
“这个葫芦里有一粒药丸，乃老朽多年研制而成，你于明日卯时将它服下。服下此药，脉膊减弱，三、五日内，躯体即死，然魂魄守舍，二十一天之后，躯体会自然复活。茅蒙会在你祖地宗庙附近租一住处，他会在二十一天之内将你从墓穴取出，藏匿于隐密之地。在此之间，茅蒙会一直陪你住在那里。”
孙膑闻听，跪在鬼谷子面前，泪流满面，磕头叩拜。
“师父大恩大德，如再造父母！弟子如何能够报答？”
“你我师徒，说什么报答不报答的。”
“弟子已是废人，如此拖累师父、师兄，膑于心不忍！”
看到孙膑跪在地上已哭成泪人，茅蒙走过去将他扶起。
“师弟休要这般说，只管听师父安排。”
孙膑想到此处，眼泪忍不住又流了下来。他反复看着信上“以退为进，谨慎行事。”这一句话，感慨道：“在弟子危难之时，师父，是您一次又一次地救了弟子的命！”
闻听运粮车队被魏军烧毁，智茂又在粮帐投毒，田忌、田婴等诸将立于中军大帐之中，尽皆愕然，呆若木鸡。孙膑坐于轮车之上，神情俱丧，两眼微闭。
沉默一阵之后，只听田婴言道：“军师，粮草被烧，余粮又被智茂投毒，我军眼下该如何用兵？”
“撤军。”
孙膑面无表情地说出两个字。
闻听孙膑之言，田婴不解地问道：“此时撤兵，如何救韩？”
田忌眉宇紧锁，无奈地仰头叹道：“天不助我，奈何？奈何！”
众将面对此状，皆不知所措。
又一阵沉默之后，田忌脸色阴沉，扫视一下众将，一字一顿地说道，“听军师的，撤军！”
田婴一脸忧愁地问道：“如何撤军？撤往何处？还请军师明示。”
孙膑沉思片刻道：“步卒在前，辎重人员居中，弩兵在后，保持队形，稳步后撤，以最近距离开往宋境。可使骑兵蹿扰西南，袭击陉山，且战且退。另外，粮草被烧、智茂投毒之事，在我军上下，严禁传播。”
田婴揖礼应道：“末将得令！”
齐兵围困大梁十余日，随军粮草基本耗尽，但等辎重车辆补充，不想半道上运粮之车被魏军烧毁，营中粮草又有一半被智茂撒上毒药，齐军此时真乃是雪上加霜。三军能吃之物不足两日，而两日之内，三军将士无论如何也撤不回齐国。孙膑、田忌深知，大军回撤，贵在沉稳有序，而要确保有序，就必须稳步缓行，尤其是还有相当数量没有战斗力的辎重人员一并回撤。
离大梁最近的地方是宋国边邑外黄。由大梁至外黄，是条宽约不足一丈的邦际衢道，只见齐国六万大军，步卒在前，辎重车辆居中，战车在后，宛如一条长蛇，前后绵延三十多里，缓慢地向前行进。约一百六十里路程，齐军大队人马走有两日，方才抵达宋境。
齐国大军到达宋国关卡，不想庞涓在撤离韩都郑城之时，早已遣人飞奔宋国，买通宋国守关之将。此时只见关门紧闭，无法通过，不得已，孙膑只好兵发济阳。由于连日行军，将士食不裹腹，走不到半日，兵士们便是疲惫不堪、饥饿难耐。田忌见状，心急如焚，不得已，扯田婴一起跳上孙膑的加长辎车。
田忌道：“军师，三军缺粮，将士们食不裹腹，饥饿难耐，且已皆知粮草被焚、智茂投毒之事，军心动摇，情势危急，如之奈何？”
孙膑沉思片刻道：“眼下尚有多少马匹？”
“大约三万。”
“驽马多少？”
“不足六千，余为战马，其中两万为骑，四千为车，六千为辎重。”
“杀驽马一千匹，按行军标准就地立十万人灶。”
“杀……杀……杀马？”闻听孙膑之言，田忌不觉倒吸一口凉气。
闻听杀马，田婴亦禁不住打了个惊愣，他两眼看着孙膑问道：“军师，马杀了，辎重车乘如何处置？”
孙膑面无表情地又吐出俩字：“弃之。”
田婴不解地问道：“军师，我军缺乏粮草，且只有六万士卒，为何要立十万人灶呢？”
孙膑不慌不忙地说道：“正是因为我军缺乏粮草，也正是因为我军只有六万士卒，所以才立十万人灶。这叫做疑兵之计。”
闻听孙膑之言，田忌、田婴茅塞顿开。
田忌赞道：“疑兵之计，军师好计谋。”
按照孙膑吩咐，齐军原地歇息，杀马一千，立灶两万。齐军将士吃过马肉之后，有了精神，约三刻之后，田婴传孙膑军令道：“三军起灶开拔，保持队形，不得冒进，稳步开往济阳，在济水岸边扎营过夜。”
就在齐军开始杀马充饥的这一日，庞涓率大军已撤回大梁。为不耽搁追击齐军，魏惠王拒绝庞涓入宫觐见，坚持到郊外犒劳三军。
魏惠王来到阵前，不等庞涓跪拜，乃上前执其手道：“贤婿，你可回来了。”
“儿臣不孝，让父王受惊了！”
“那田齐专与寡人过不去，他差使田忌、孙膑两番围我大梁，坏我好事，实在可恶。如今老天罚他，齐军已是内无粮草，外无援兵，只能等着挨打。”魏惠王说到此处，情绪更加激动，“贤婿，寡人知你与孙膑乃结拜弟兄，又是鬼谷同学，可孙膑已不念情谊。父王只想提醒，请你千万不可再生慈悲之心，只管引兵打去，一直打到临淄，替寡人出掉这口恶气！”
庞涓拱手揖礼道：“父王放心，儿臣这就引兵追击，打到临淄，活捉孙膑，拿下田氏一门，任由父王发落！”
闻听庞涓之言，魏惠王连声叫道：“好……好……好！”
却道庞涓拜别魏惠王，与太子申、庞葱、庞茅率精兵车骑五万先行追击齐军，暴达等率余军随后跟进。魏军追赶齐军一日，来到齐军宿营之地，庞涓立于战车之上，两眼望着齐军遗下的安营之迹，十分宽广，立即吩咐左右，悉数齐军之灶。
庞涓道：“庞葱，你带人悉数齐人灶台，速报于我。”
“末将得令！”
庞葱率领一队人马分头清点齐军灶台，约半炷香之后，飞马来报。
“报大将军，齐军灶台，不下两万，随处可见丢弃的马骨。”
庞涓闻听，大吃一惊，他沉思片刻后道：“齐人通常是五人一造，两万灶台，当有十万军卒。齐兵如此之多，我们千万不可轻敌。”
太子申立于战车之上，看着眼前齐军的安营之迹，若有所思。
“有马骨，说明齐人已开始杀马。将军，齐人虽多，然粮草缺乏，士卒定是食不饱腹。”
“太子所言极是。”庞涓转对庞葱道，“庞葱，吩咐下去，埋锅造饭，让士卒吃饱，用足力气，追赶齐人，与田忌、孙膑决战于齐、魏边境。”
“末将得令！”
连日长途行军，五都之兵平素训练不足，再加上缺乏粮草，齐军速度缓慢，于翌日午时方抵达魏城葭密东郊。孙膑问过魏军情势，传令在葭密城外的一个水泽边安营扎寨、埋锅造饭。
齐军扎营之后，孙膑、田忌、田婴聚在帐中议事。
田忌道：“军师，我军行动迟缓，后有庞涓大军追赶，情势危急。我粮草匮乏，况已杀驽马一千，军心不稳，如此下去怕是……”
不等田忌把话说完，孙膑果断地说道：“再杀驽马一千匹，按行军标准就地只立一万灶台。”
田婴不解地问道：“军师，为何只立一万灶台？”
孙膑不慌不忙地说道：“魏兵素悍勇而轻齐，以为齐人胆怯，我们应该因其势而利导之。《孙子兵法》上说：‘百里而趋利者蹶上将，五十里而趋利者军半至。’吾军远入魏地，宜诈为弱怯来诱惑敌军。”孙膑看田忌、田婴一眼，又道：“庞涓知吾军有十万军卒，应立两万灶台，今减去一半，明日再减。庞涓到此，必使人悉数灶台，见吾军灶顿减，一定会认为齐军怯战，逃亡过半，必将兼程逐利。如此，其气必骄，其力必疲，吾正好以计取之。”
闻听孙膑之言，田忌、田婴齐声赞道：“军师此计甚好。”
庞涓率大队人马追赶齐军，日暮，大军行至葭密，因行军快速，人马皆疲。庞涓下令，就地安营扎寨，埋锅造饭。
庞涓与太子申等正在帐中议事，忽有探马来报。
“报大将军，附近道路皆有齐骑出没，似是疑兵，前面不远处，有齐人炉灶。”
闻听探马所报，庞涓道：“殿下先稍做歇息，待我前去察看。”
太子申道：“有劳将军。”
庞涓带领庞葱等人马随军尉驰出营寨，向前走有五、六里路，远远望去，前面现场一片狼藉，到处是齐人丢弃的马骨头及各式辎重，有些远在草丛、树林之中。
庞涓走近，吩咐检点灶台数。庞葱率人四散开来，清点齐军灶台。片刻，庞葱骑马回报。
“报大将军，齐人灶台只有一万。”
庞涓闻听，迟疑一阵，然后掉转马头与庞葱等人驰回营寨。
庞涓回到营寨，趋至帐内，两眼看着太子申言道：“殿下，就眼前所见，齐人杀马为食，说明他们已是粮草不足。齐人就炊，正常为五人一灶，昨日有灶台数逾两万，供十万人食用，今日不过一万，昭示齐国军卒只有五万。仅仅一日之间，齐人由十万降到五万，说明齐人已逃亡过半。显然，孙膑已知危势，故于各道路设疑兵惑我，企图拖我时日。我应轻装简行，急追溃逃敌军。”
太子申道：“齐人既已溃逃，我追之何益？”
庞涓正言厉色道：“打到临淄，活捉孙膑、田忌，以雪桂陵之耻！”
太子申劝道：“故人云，溃卒勿追，残疾勿伤。齐人自行退兵，且已溃散，依申之意，我当适可而止，见好就收。”
“在下以为不然。齐卒虽有溃散，然主力仍在。孙膑、田忌二人两番坏我大事，今遇良机，万万不可放虎归山。再说，齐人两番围我大梁，惊吓父王，我等为何不可乘胜杀到临淄，也让齐王尝尝被围困的滋味？”
“将军执意如此，吾无异议。我军需要连夜追击吗？”
“齐军虽然处于劣势，然孙膑运兵诡谲，我们当要防他一手才是。今夜色已深，白天追赶齐人已是疲惫，当让将士们睡个好觉，俟明日凌晨，分做两队，着将引步卒在后，你我率精兵车骑三万，奋起追击。车骑对步卒，相信明晚我军就可咬住齐人。”
“好，就依将军。”
齐国三军，按照孙膑设定的目标，加快速度，于人定时分抵达齐国边境甄邑。孙膑坐在车内吩咐安营扎寨，埋锅造饭。
孙膑道：“传令，今夜就在此安营扎寨。”
“遵命！”
军尉骑马向前跑去。
营寨扎好之后，孙膑正在帐中伏案看书，就见田忌急匆匆进入帐来。
“将军请坐。”
田忌坐下后道：“军师，我军已进入齐境，魏军明日能追来吗？”
孙膑满怀信心地说：“魏军轻齐，庞涓骄横，以庞涓个性，恨不得将你我生擒，哪有不追之理？”
“好，明日正好擒住庞涓。”闻听孙膑之言，田忌心中有了底。
翌日鸡鸣时分，三军整装待发，按照田忌将令依序发往廪丘。眼见就要启程，军尉突然传来军师孙膑之令。
“报大将军，传军师之令，三军向北开发，于天黑之前，撤往莘邑。”
田忌闻听震惊，与田婴急忙来至孙膑车前。
田忌道：“军师，我军北撤，魏人直驱临淄奈何？”
“将军不必多虑，吾自有安排，庞涓定会随我而来。”
田忌无奈，只好听从，遂转向田婴道：“依军师之令，北发莘邑。”
“得令！”
田婴虽不理解，然他必须执行。只见齐国六万将士在甄邑吃饱喝足之后，浩浩荡荡开往莘邑。
翌日午时，庞涓大军抵达齐境甄邑。甄邑是齐国边邑，也是交通要充，道路颇多，两条衢道在此相交。庞涓不知齐军退往何处，只好在此稍做停留，使人检点灶台数，并察看齐军退往何处。
庞涓立于战车之上，看着前面齐军的屯营处，到处是一片狼藉，心中不觉暗喜。
“速查点齐军灶台。”
“遵命！”
闻听庞涓吩咐，军尉骑马率人查点灶台。
庞涓、太子申下车站于车前商谈行军路线。只见他用手指着前面的道路言道：“殿下请看，前面有三条路，第一条向东，可经由大野泽北侧廪丘直驱阿邑，到达临淄；第二条是向西南，通往魏邑垂都和乘丘；第三条，则是向北，通往莘邑并高唐。齐人断不会再入魏境，那么摆在齐人面前的只有两条路，一是继续向东，直接撤回临淄，二是向北，退往高唐。”
太子申看着庞涓问道：“那齐人是向北还是向东退去？”
庞涓正要说话，就见察看敌情的军尉回来禀报。
“报大将军，齐人灶台六千，向东向北皆有辙痕和弃物。向东辙痕甚多，弃物却是百姓日用，向北辙印较少，弃物却是旌旗、茅戈等三军之物。”
庞涓听后，冷笑一声道：“六千灶台，说明齐军目前只有三万士卒。向北是三军弃物，向东是百姓弃物，这分明是孙膑的把戏。”说到此处，庞涓叹道，“孙兄啊孙兄，都到这个时候了，你还以此小儿之戏来蒙我，当我是三岁孩童！”庞涓停顿一下，脸色突然变得严肃起来，“传令，向东全速追击，活捉孙膑、田忌。”
“得令！”
军尉打马向前传令而去。
在庞涓的冲动之下，魏军车骑三万之众风驰电掣般向东直追，行四十余里，终于赶上齐人，却是一些走在后面的百姓，有苍头、老人和孩子。远远望去，百姓甚众，占满了整个道路。
看到魏军杀气腾腾而来，走在路上的百姓无不惊惧。有几个百姓被魏国军卒推到庞涓面前，庞涓下车询问，百姓尽皆不言，且神色惶惶，东张西望。庞涓怒起，拔剑逼问。
“齐国军队向哪里去了？尔等如若不说实情，即刻斩首。”
惊惶之下，有一老丈道出实情。
“军爷息怒，向东走的全是百姓，是孙军师让我们向东出走，并且把战车借给我们拉家当，还告诫我们不可讲给魏人。”
“孙膑、田忌呢？”
“向北去了。”
庞涓闻听，望一眼前面挤满道路的逃亡百姓，怒气上攻，可又不好发作，只好摊开地图查看，目光循北路直追过去，落在莘邑处，恍然大悟，乃咬牙恨道：“孙膑如此狡诈！传令，后队作前队，返回甄邑。”
“末将得令！”
军尉转身正欲离去，忽见太子申下车来到庞涓面前。
“这是如何一回事？”
“回禀殿下，吾中孙膑之计也。齐军并未东退，而是北撤了。”
“齐兵为何北撤？”
庞涓沉思片刻道：“意图有二，一是不想把战火烧到临淄，二是向赵、齐边境靠拢，借赵人之力与我对抗。赵人欠齐大情，必定出兵相助。”
“齐军若是北撤，将军理当乘虚进击临淄才是。”
“殿下所言甚是，只是，与攻下临淄相比，活捉孙膑、田忌更是痛快。只要活捉此二人，击溃齐军主力，临淄不过是囊中之物，早取晚取，但听殿下吩咐。”
“将军执意，吾依将军就是。只是，如何追击呢？”
庞涓指着羊皮地图道：“就是此路，向北直达莘邑，过去莘邑即是高唐。莘邑不可虑，高唐却是齐国北都，城高池深，人口众多，备粮充足。齐人只需固守几日，便可等来赵援。如若楚人此时再由南部袭我，我必将两面受敌。”
“倘若如此，又当如何？”
“殿下，战机就在眼前，苍天终不负我。既是天赐良机，以泄我胸中多年积郁，今日不可不从天意。”庞涓略顿一下道，“按百姓所说，齐人应先于我们约五个时辰。吾度齐人行程，一个时辰不过二十里，齐人食不饱腹，奔走数日，体力皆达极限。我若以车骑逐之，快马加鞭，一个时辰可行六十里，不出意外，两个多时辰，定能追上孙膑、田忌。”
太子申抬头看看天色道：“这已是后半晌了，急也不在一时，将军不如在此歇息一夜，明日再杀敌不迟。”
“兵贵神速，事不宜迟。齐人已无心恋战，我当在其赶至莘邑之前将其咬住。为稳妥起见，吾与庞葱引虎贲军先行追击，缠住齐人，殿下与庞茅率余军随后跟进，活捉孙膑、田忌，以泄心头之恨。”
“饿虎亦会伤人，将军千万谨慎。”
“太子尽可放心，如今孙膑、田忌已是穷途末路，哪里还称得上饿虎？顶多就是落荒而逃的犬罢了。”
话说齐国大军来到马陵道口，停止前行，忽见一探马飞奔而来。
看到探马回来，孙膑忙问道：“魏人追到何处？”
“报告军师，魏人已过沙鹿山。”
孙膑屈指计程，使人将田忌、田婴、袁达、独孤陈等将领叫于车前。
“庞涓日暮必至马陵。你们看，这马陵道在两山中间，溪谷深隘，堪以伏兵。道旁树木丛密，拣一棵大树留下，用于书字，道旁余树尽皆砍倒，横于道路中央。”孙膑吩咐道，“袁将军，独孤将军各选五千弓弩手埋伏于左右，但看树下火光起时，一起发弩。田婴田将军率兵三万，在离马陵三里处埋伏，只待魏兵全部通过，便从后面截杀。”
田婴、袁达、独孤陈等众将齐道：“我等遵命！”
孙膑吩咐完毕，自与田忌引两万军卒远远屯扎，准备接应。
庞涓追赶齐军心切，故将魏军分做两路。一路由庞涓、庞葱驱战车三百乘、虎贲军一万，轻装简行，在前面直向正北莘邑疾追过去。另一路由太子申、庞茅引军两万在后跟进。
庞葱率虎贲军马不停蹄，一气追有两个多时辰，于迎黑时分赶到马陵道口，却被横在路上的树木挡住了去路。他放眼望去，前路尽是数丈高低、如波浪般起伏的坡岭，一条崎岖蜿蜒的小道，穿行于两山之间，山上林木参天，荆棘丛生，颇为凶险。庞葱下得马来，向前走几步，看到路两旁的树全被砍倒，尽皆纵横倒于道路之上，顿生惊愕，遂返回向庞涓禀报。
此时庞涓驱车赶至谷口，看到军队停下，不知何故，急忙跳下战车。不料天色昏黑，庞涓心情又急，一脚跳下，刚好踩在一堆马粪上，脚下软而打滑，身子一歪，差点摔倒于地。在一军尉搀扶下，庞涓稳住步子，向前走去。走有片刻，正好遇到向回走来的庞葱。
庞涓问道：“大军为何停止追击？”
“报大将军，前面已是狭谷，道上皆是被砍倒的树木，车马无法通过。”
闻听庞葱之言，庞涓沉思片刻道：“这马粪都是软的，看来齐军就在前面不远处。孙膑企图用路障阻我前行，看来已是穷途末路了。传令，速让士卒搬移挡在路上的树木，全力追击齐人，活捉孙膑、田忌！”
“末将得令！”庞葱转身喊道：“孙膑、田忌就在前面，速搬移挡在路上的树木，活捉孙膑、田忌！”
庞葱话音刚落，只听军卒齐呼：“活捉孙膑、田忌……活捉孙膑、田忌……活捉孙膑、田忌……”
狭长的马陵道上，全是砍倒的树木纵横交叉地挡在路上。庞葱引领数百名力大的士卒开始在前面搬移道路上的树木。魏军边清路障，车马边跟进。
庞涓乘车率军一路缓行，走上约十里多地，看到前面一株参天大树孤孤地立于道旁。遂遣人急去察看。片刻，只见一军尉回至庞涓面前，揖礼禀道：“禀报庞将军，树上有字。”
“何字？”
“天黑，看不清楚。”
庞涓下得车来，走近一看，但见那大树向东的树皮被剥去，树身已被砍白，被砍白的地方隐隐有字迹，然昏黑难辨。庞涓遂命取火观看。须臾，军尉取得火来。借着火光，庞涓看到树上写有两行大字，右边是：“三十里马陵道。”左边是：“庞涓死此树下！”
看到树上的字，庞涓禁不住倒吸一口凉气，顿时脸色变得煞白，不觉脱口惊道：“啊！马……马……马陵道！”
看到“马陵道”三字，庞涓脑海迅即浮现出当年下山时鬼谷子给其占卜的场景：
草堂内，鬼谷子坐于案内，庞涓跪在案前。
鬼谷子问道：“庞涓，你摘的山花呢？”
“师父，如今正是夏秋之交，百花已过，此时怕是山花已无。弟子在山中寻找了半日，竟是看不到有一处花开。”
“既是看不到有一处花开，那你袖中所藏何物？”
“师父，这……”
庞涓抬头看一眼鬼谷子，不觉大吃一惊，心中暗道：“师父果真神了，连袖中所藏之物，也能看出。”
此时的庞涓不敢再说假话，只得从袖中拿出那株已是半萎的山花，双手递给鬼谷子。
鬼谷子接过山花，端详一阵，递还庞涓。
庞涓接过山花，顺手将它放在一边。
鬼谷子闭目端坐，运神冥想。
庞涓跪在地上，静候卦辞。
片刻之后，鬼谷子看着庞涓问道：“你知此花之名吗？”
庞涓摇摇头道：“弟子不知。”
“此花名叫马兜铃，一开十二朵，昭示你荣盛十二载。此花采于鬼谷，见日而萎，鬼旁着委，喻你成功之地当在魏国。”鬼谷子停顿一下，沉思片刻后道，“不过，你拔后弃之，弃后复拾，说明你心怀二志。你又在老朽面前藏而不露，昭示你必将欺人，亦终将被人所欺，不可不戒！”
闻听鬼谷子之言，庞涓心中暗道：“是你教我，兵不厌诈，今日如何又说我欺人。在这世上，我不欺人，便被人欺。”
鬼谷子停顿一下，又看一眼庞涓，郑重言道：“此花羊不眷顾，马喜食之。老朽送你八字，你当记取：‘遇羊而荣，遇马而亡。’”
庞涓拜道：“师父所言，弟子谨记于心！”
鬼谷子问道：“你谨记什么？”
“遇羊而荣，遇马而亡。”
庞涓想到此处，不由得暗暗叫苦。只听得他大叫一声：“不好，吾中孙膑之计，快撤！”
然一切为时已晚，庞涓话音尚未落地，鼓声已响，号角已鸣，顷刻间，两侧坡岭箭矢如蝗，夹在狭道中央的魏卒猝不及防，也防不胜防，纷纷中箭倒地。
看到万箭射来，庞葱大声喊道：“快，保护将军！”
庞葱将庞涓猛力推到大树下，以树做掩体。尚未倒下的军卒闻声围拢过来，围绕庞涓形成一个大圈，皆举起盾牌，以身与盾牌将庞涓严严护住。
狭长的三十里马陵道，满谷火光四起，万箭齐飞。箭声、风声、魏兵中箭后的惨叫声、“活捉庞涓……”的呼喊声交织在一起，一浪高过一浪，震荡着谷岭上的夜空。
相距不过三十步，齐国一万弓箭手尽皆使用强弓劲弩，武卒甲胄在厚，盾牌再硬，也是枉然。马陵道谷，哀声震天，横尸遍地。不消半个时辰，可怜一万魏国虎贲军及数千战马，连齐人之面也未见到，多被劲弩穿身而亡，未被射死的士卒纷纷举械投降。
庞涓身边，持盾魏兵仅剩几十人，且多数已带箭伤，但他们仍在舍命守护。
齐兵纷纷现身，围拢过来。箭矢如雨，火光如日，魏卒接二连三倒地，庞葱也中箭身亡。满身是箭的庞涓，独自一人摇摇晃晃地站在那里。此刻，只见孙膑坐着轮车现身于山坡之上。
庞涓借着火光，看到了坐于轮车上的孙膑，乃高声喊道：“孙兄，你的膑刑的确是在下诬陷的，你我结义，在下欺你仅此一次，可你却装疯、假死，欺吾多次。今日之战，你赢在阴处，吾输在阳处。”
孙膑对着庞涓喊道：“庞弟，你只重兵术，不悟兵道，才有今日之败。”
“孙兄你赢了，在下输了，不过，在下不服，在下不服！”
“庞弟，可怜你，死到临头仍不醒悟！”
“刖夫！今日之败，非战之力，是天意亡我！”
“庞涓，你有今日之祸，完全是你咎由自取！”
“屁话！刖夫，我不服你，不服你！”
“庞涓，你真是死不醒悟！”
“刖夫……”
庞涓看一眼孙膑，然后仰天长啸：“天意亡我！天――意――亡――我――”
夜谷里，久久回荡着庞涓的声音。在这绝望之际，只见庞涓仰望天空，拔出宝剑，横剑自刎。
再说太子申、庞茅在后队，行至马陵道口，闻前军有失，慌忙停下不前。可不提防田婴一军，反从后面杀到。太子申慌忙下车，足未站稳，被齐卒一箭射中，倒地身亡。魏卒见状，心胆俱裂，无人敢战，尽皆被俘。
看到庞涓自刎而死，田忌推着轮车来到马陵道大树旁，孙膑坐于轮车之上，看着躺在树下的庞涓，甚是悲伤。
“贤弟，你我结拜、一同在云梦鬼谷学艺，想不到今日竟是如此……”
孙膑说着忍不住流下两行眼泪。
看到孙膑悲伤，田忌问道：“军师，庞涓尸首……？”
“就让其回归故土吧！”
孙膑与田忌正在说话，就见魏军车中拉着太子申的尸体，田婴率士卒押着被俘的庞茅等魏国将领走了过来。
田忌看到庞茅，怒不可遏，拔剑欲杀之，被孙膑举手制止。
“将军且慢，为恶者只庞涓一人，庞茅乃其侄子，万不可伤其性命。”
田忌道：“军师将如何处置？”
“不如放其回国。”
“那不太便宜他们了？”闻听孙膑之言，田婴甚是不解。
田忌两眼看着面前被俘的庞茅，沉思片刻后道：“就依军师，放其回国。”
田婴无奈应道：“遵命！”
士卒为庞茅等解开绳索，庞茅等跪在地上，磕头叩谢。
“谢孙先生、田将军不杀之恩！”
“庞将军请起。”孙膑两眼看着庞茅说道，“挑起战争者，庞涓也。如今庞涓已死，罪不及将军，且战争不可杀俘。”
庞茅等再拜而起。
田忌推着孙膑的轮车来到载有太子申尸体的车前，孙膑看着车上太子申的尸体，感慨万千。
“太子本不好战，如今却死于战乱，吾甚是悲恸！今日就请庞将军将太子及庞涓尸体带回魏国安葬，以全向时之情。”
庞茅等拱手向孙膑揖礼谢道：“先生情深义重，今日之恩莫齿难忘！”