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其下攻城。攻城之法为不得已。修橹辒 ① ，具器械，三月而后成，距堙 ② ，又三月而后已。将不胜其忿，而蚁附 ③ 之，杀士卒三分之一，而城不拔者，此攻之灾也。 注释
① 修橹辒：橹，大盾。辒，一种四轮的攻城车辆。
② 距堙：土方工程。古代作战中堆土为坡，可以登高和守城的士兵作战。
③ 蚁附：士兵多如蚂蚁，攀缘城墙而上。
下之策就是攻击敌方的城池堡垒。攻城是不得已的办法。为了攻城，修造盾牌、制作攻城车等器械，要三个月才能完成；堆积攻城的土山，又要三个月才能完成。这时，将帅已经焦躁愤怒了，就驱赶着士兵像蚂蚁一样去爬城，往往会死伤三分之一，而城池仍攻不下来，这便是攻城的灾害。
玉璧之战
玉璧之战，是南北朝时期东魏与西魏的一场战役，是东魏丞相高欢为了打开西进道路，夺取战略要地玉璧城的战斗。但这场攻城战最终以高欢惨败，忧愤成疾而结束。
当时，高欢率重兵抵达玉璧城下。他命人在城南筑起土丘，企图居高临下，破城而入。西魏守城的是大将军韦孝宽，为了防备高欢，他就在城内高楼上连接缚木，昼夜瞭望。高欢又命士兵在城南挖地道，在城北再筑土山，想双管齐下。韦孝宽则让部下在城内挖掘堑壕，然后在里面储备大量柴草，等敌兵挖入城内，就擒杀或烧死。高欢还命人制造坚锐的战车，韦孝宽便让人缝制帷幔，缓冲战车的撞击。高欢又准备大量松竿，要烧掉帷幔，韦孝宽就命人制作铁钩，火竿一到，就用铁钩将它切断，不让火烧到帷幔。
在这场战争中，高欢还用了水攻、离间和人质威逼等方式，却始终不能攻下玉璧。结果苦战月余，东魏死伤的士兵达七万余人，高欢也因恼羞成怒而病倒，只好退兵。两个月后，高欢就病死了。
东魏权臣、北齐王朝奠基人。北魏末年，高欢参加起义军，先后归顺过葛荣、尔朱荣等势力，最后在争霸中胜出，以大丞相的身份控制北魏朝政。几年后，高欢另立新帝，迁都邺城，史称东魏。
南北朝时期杰出军事家、战略家。北魏分裂后，韦孝宽被西魏权臣宇文泰重用。玉璧之战中，他处于劣势而获胜，使东魏、西魏实力此消彼长，粉碎了东魏想要灭亡西魏的企图。
孙子的思想一贯是赢不赢先别说，关键自己先别输。胜了敌人不等于赢了，如果我在战胜的过程中损失太大，那只能算惨胜，甚至只能算两败俱伤。真正的胜利是不仅战胜敌人，我自己也变得更强了，否则就是得不偿失。
攻城就是个很容易两败俱伤或惨胜的事。攻城是个慢功夫，如果大将性格急躁，搞“蚁附”战术，士兵死了三分之一，还攻不下来，那是灾难性的。除了玉璧之战，攻城不拨的案例在历史上还有很多，比如北魏太武帝拓跋焘攻盱眙。当时士兵轮番攀登，退后者杀！结果攻了一个月，士兵尸体堆到城墙那么高，死者过半，拓跋焘还杀了自己的先锋官高梁王，城还是没攻下来，拓跋焘只得饮恨解围而去。
攻城对古代所有将领来说，都是比较头疼的事情，尤其是规模比较小的城堡。小城不像大城，大城规模太大，兵力分散，不容易防守得面面俱到。小城各种守城手段齐全，内部人员足够轮替，要攻下来，只能拿人命硬拼，或者靠长久的包围。而在这个过程中，还要提防对方援兵断了自己的后路。所以对孙子来说，攻城总是非常惨烈的，是下策的下策的下下策。