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中国山水画从魏晋发源，经过唐、宋、元的持续发展，到了明代以后，从事山水画的人大多模拟晚近的浙派、吴门派绘画，辗转传摹，元气尽失，人们囿于门户之见，对古代绘画精神一知半解，以讹传讹，贻误后学。绘画应该往何处发展，这是摆在当时画家面前的课题。虞山画派的出现便与当时绘画领域出现的“借古以开今”的艺术自觉有关，这里面的重要人物就是明末清初生活在太仓的画家王时敏与王鉴。
王时敏（1592—1680），字逊之，号烟客，又号偶谐道人，晚号西庐老人。明代大学士王锡爵之孙，翰林编修王衡之子，官至太常寺少卿。明清鼎革后，隐居不仕，奖掖后进，名德为时所重。王鉴（1598—1677），字玄照，康熙元年（1662）后，避讳改为元照、圆照，自号湘碧、弇山后人。明代著名文人、鉴藏家和显宦王世贞的曾孙。他曾担任广东廉州太守，以刚正态度力罢开矿恶政，却险遭牢狱杀身之祸，后即罢归故里，之后便将主要精力放在绘画艺术中，过着文人兼职业画家的生活直至逝世。在清代绘画史上，王时敏、王鉴、王翚、王原祁并称为“四王”，同时，又由于年龄辈分的差异，王时敏与王鉴又被称为“老二王”。
王时敏与王鉴有着相似的艺术理想，他们认为绘画自明代以来已经到了极其衰败的地步，其中最主要的原因就是画派林立而门户之见日深，画家往往为门户所囿，学时人而不师古，染上习气不能自拔。因此，他们主张抛开门户之争，深入学习正统的古代优秀作品，真正地得到古人精髓，这便是“借古以开今”的绘画主张。那么，什么是正统呢？这就要从王时敏、王鉴的老师董其昌说起。
董其昌（1555—1636），字玄宰，号思白、香光居士，松江人。万历十七年（1589）进士，授翰林院编修，官至南京礼部尚书，卒后谥“文敏”，为明代后期重要的书画家及理论家。他以佛教禅宗的南北宗为类比，将历史上的山水画家划为南北两派，这就是著名的“南北宗论”，同时，他有着明显的崇南抑北的倾向，倡导以率性自然的笔墨简远典雅的意境为特色的南宗文人绘画，对唐代王维，宋代米芾，元代黄公望、王蒙、倪瓒、吴镇这些所谓的南宗正脉画家推崇备至，并且身体力行模仿学习，其画风开创了晚明的松江画派。
王时敏与王鉴继承了董其昌的绘画思想，绘画以模拟南宗画家作品为主，画风古朴沉静，在董其昌基础上自成一格。顺治八年（1651），一个偶然的机会，王鉴发现了常熟青年王翚并收为弟子，之后又将王翚介绍给王时敏，二王共同教授王翚画艺，并将正统的理念传输给王翚，从此王翚将师古作为学习的主要手段，以南宗正脉的画家为主要师法对象，又在绘画过程中融合了多家艺术之长，最终脱离老师面目自成一家，开创了集古之大成的虞山派绘画艺术。
当然，虞山画派的诞生也有一定的政治因素。清代初年，满清统治者着眼于稳定统治的需要，开始以各种方式笼络汉族文人士大夫为其服务，其中最重要的文化措施就是大力提倡尊孔读经。顺治元年（1644）十月即下令让孔子六十五代孙孔允植袭封“衍圣公”，以期在文化上取得汉族知识分子的认同，缓和民族矛盾。康熙年间，又尊崇儒学中的程朱理学一派。自此，由王阳明心学引发的晚明以来个性解放的潮流开始消退，朴学开始萌芽，复古的思潮逐渐显现。这一新的时代风气与这时期的虞山画派所提倡的融合古法集大成的理念存在共通之处。可以说，政治因素对虞山画派的产生起了幕后推手作用，也为虞山画派后来为统治者认可而成为正统画派埋下了伏笔。