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包抄截断后路再两边夹击是一种常规的战术，是能使敌人两面受敌军心动摇的招数。日军眼看从正面进攻了四天，依然未能拿下同古，其第55师团师团长竹内宽决定改变战术，将两个联队兵分两路，留第112联队于鄂克春正面战场，调第143联队穿过森林，绕到同古侧后，进攻设有机场和火车站的克永冈。
1942年3月24日，日军炮空联合向鄂克春、坦塔宾前进阵地猛烈轰击，后附战车步兵进攻。另以第143联队一部五六百人携带迫击炮多门由同古西侧地带出发，急速北进至位于同古西北侧约6千米处的克永冈。
同古机场北部由第5军工兵团警戒，同时根据战情，相机破坏铁路。日军事先侦察到中国远征军的机场工事修得十分专业坚固，按常规套路攻击难以得手。第143联队队长心生一计，怂恿部分缅民装作逃避战乱的难民，让日军便衣混在其中，向机场防御工事奔去。
中国远征军乃中华仁义之师，初入缅境，并不了解缅甸的复杂情况。当时有不少缅甸人受到有关日本与缅甸同是亚洲人，到缅甸是要驱逐欺负缅甸人民的英国殖民主义者，中国军队来缅甸是要帮助英国人的等说法的欺骗。中国远征军对这些装作逃难靠近军事禁地的“民众”缺乏警惕性。
靠近工事了，日军便衣便掏枪向中国守军开火。中国军队工兵团官兵猝不及防，被杀得人仰马翻。日军第143联队乘虚发起全面进攻。工兵团团长李树正突遇巨变，仓皇间向后撤退。赶来增援的第598团一个营与日军激战几个小时，无力收复机场，只好于当天下午5时奉命退回同古。机场失守。3月26日，日军乘机向附近一处叫南阳的地点的车站进攻，车站很快也陷于敌手。
机场和车站失守，意味着同古与外界的联系被切断，空中陆上补给和增援全然无望。
危急啊！第200师向中国远征军司令长官部求援。长官部着新编第22师前往驰援。
新编第22师团以上的干部多为黄埔生。
师长廖耀湘，是黄埔的后起之秀。廖耀湘，号建楚，1906年4月23日生，湖南省邵阳县土桥乡四龙村人。其祖父廖光宦，以教私塾为业。其父廖显悌，以耕稼为生。廖耀湘自幼与祖父同餐同寝。5岁，入其祖父所开塾馆正式就读。10岁，始进邵阳县立高小。1920年，考入长沙私立岳云中学。
廖耀湘是个奇才，资性聪颖，勤奋好学，能熟背《英华字典》，能广泛阅读英文书籍。在校所学各科，每试均名列前茅，深受老师的器重和同学们的钦佩。
廖耀湘（左）与美国军官
廖耀湘青少年时代的“个人梦”是“强兵富国”，把个人的梦想与振兴中华的“国家梦”紧密结合于一体。1925年，廖耀湘欲去广州报考黄埔军校。但家庭经济不好，缺乏路资，只好到湖南陆军叶开鑫第3师第6旅教导总队当学兵。当年年底的毕业考试，他名列第一，被分配在该部当班长。
1926年7月，北伐军攻克长沙后，黄埔军校在长沙设立第三分校。廖耀湘考入该校第六期骑兵科。1927年秋，随校迁往南京。1929年毕业考试，名列中央军校第六期毕业生前十名。蒋介石对这些优等生非常重视，亲自接见，并批准录取留学预备班学习。
1930年9月，廖耀湘被派往法国圣西尔军官学校骑兵专业学习。1933年，转入法国陆军大学机械化骑兵专业深造。由于他平时学习勤奋，成绩优良，毕业考试名列第一，受到法国军界师生的赞叹。
1936年秋，廖耀湘学成回国，到南京桂永清所部中央军校教导总队骑兵队第2连任少校连长。不久，调任该部军士营学生连连长。
抗战全面爆发后，廖耀湘先后担任教导总队骑兵营营长、第2旅参谋主任，参加淞沪保卫战和南京保卫战。南京失陷时，廖耀湘的部队失散，他也经历了九死一生。
1937年12月13日，进城的日军大肆搜捕杀戮，中国军人是重点捕杀对象。廖耀湘陷于城中，藏匿于南京和平门外一和姓人家。这样，他有时是一日数惊，熬过了那年残酷的严冬。翌年2月，他化装为难民，寻找时机，渡江北上，终于找到了部队。
淞沪保卫战和南京保卫战的失败，深深刺痛了廖耀湘。中国军队装备的落后和单一化，炮火受制于敌和行动迟缓呆板等等，使中国军队往往众不敌寡，屡屡失败。他向蒋介石进言《国军今后建军应有之改进》一书，使蒋介石对他刮目相看。蒋校长当着幕僚说：“此君必须重用！”蒋介石将他从军官训练总队上校大队长的任上调到成军不久的第200师，担任该师少将参谋主任。
1938年10月，新编第22师成立，廖耀湘担任该师副师长兼第5军干部训练班主任。该师师长为邱清泉，黄埔二期生。
廖耀湘非常重视对骨干的培训和部队的精神教育以及军容风纪的整饬。他将自己编著的《浔江上游游击战术》《小部队战术》等书，分发给官兵学习，使所部官兵的军政素质有较大提高。
昆仑关之战中，廖耀湘全力协助师长，充分发挥多年积累的军事才能，献谋献策，在五塘、六塘、八塘等处配合友军作战，牵制和打击日军。新编第22师在第200师和荣誉第1师攻打昆仑关周围高地受挫时还自告奋勇请准攻击昆仑关北面如同兴、653等高地和担任攻击关前的正面任务。1940年5月，邱清泉升任第5军副军长，廖耀湘升任新22师师长。
廖耀湘麾下的黄埔将领有：
副师长李涛，字涤吾，湖南省宝庆县（今邵阳市）人，1901年生。黄埔军校第六期步科毕业，陆军大学正则班第十期毕业。历任国民政府军政部机械化兵团连长、营长，南京中央机械装甲学校中校教官。新编第22师成军后，先后担任营长、团长、副师长。
师政治部主任罗永年，广东南海人，1909年生。南京中央军校第六期炮科毕业。1940年任第5军第200师政治部副主任，后升任新编第22师政治部主任。
第64团团长刘建章，又名凡名，号焕纶，湖南隆回人，1908年生。1929年秋于黄埔军校第六期炮科毕业后充派排长。1935年4月入中央炮兵学校学习，结业后任炮兵第7团第2营营长。1938年10月任新编第22师参谋，次年任该师补充团副团长，参加桂南会战。1940年5月，任新编第22师第64团团长。
第65团副团长陈膺华，号亚雄，湖南宝庆人，1912年生。1930年5月入南京中央军校第八期步科学习，后又入陆军大学特别班第七期学习。后到新编第22师，任第65团副团长。到印度后，团长谢蔚云他任，陈膺华升任第66团上校团长。
新编第22师火速南下。铁路运输掌握在英国人手里，英国人北撤，挤占了车厢，好容易安排了车厢，车次也要给英缅军北撤让道。费尽周折，至3月27日下午，新编第22师先头部队第65团才抵达克永冈附近，但日军已抢先占领有利阵地且又增兵了，新编第22师一到就遭到日军枪炮的猛烈阻击，双方打了起来。
新编第22师主力陆续赶到，从同古以北另一方向的叶达西发起夹击性进攻。3月28日，新编第22师增加攻击火力，步兵及炮兵战车一齐向敌进攻。日军也不示弱，顽强抵抗，不利时才节节后退。当天下午，新编第22师攻占了南阳车站四周及部分建筑物。新编第22师轻战车冒着日军炮火勇往直前。战车灵活机动，巧妙地躲过了日军炮火，同时猛烈又准确地向日军炮兵阵地开炮，很快就把它摧毁了。跟在后面的步兵迅猛地冲过去，消灭了少数尚在负隅顽抗的日军，缴获山炮一门及许多弹药。但南阳车站坚固建筑中的日军仍然十分顽强地抵抗，新编第22师对之毫无措施。
同古方面第200师的形势越来越严峻。3月28日，日军集中主力企图一举围歼第200师，除陆空炮火向第200师阵地攻击外，还使用糜烂性毒气弹。
这种毒气弹比烈性毒气弹更为厉害、更为惨无人道。后者在中国战场上日军也曾经使用过，它只不过是使人吸入后会产生窒息昏迷，甚至死亡。对付这种毒气弹的办法只要戴上防毒面具或用湿水的毛巾布料罩住口腔鼻子，就不会产生大的危害。前者则不然。这种毒气弹只要沾到某个部位的皮肤，如果没有及时治疗的话，人体就从这个部位开始糜烂，不断扩散，直至败血而亡。
在同古战场上作战的第5军第200师战士
第200师将士毫不畏惧，坚决守住阵地。双方反复冲杀，你来我往。第200师伤亡虽然惨重，但士气旺盛，坚持战斗。至当天晚上，同古城内阵地仍未动摇。
日军又故伎重演，暗带武器，化装为英缅军及缅甸百姓，驱牛进城，企图里应外合。这招被第200师守城官兵识破。当晚打扫战场时，第200师缴获迫击炮7门、步枪百余支、机枪6挺及不少防毒面具。
3月28日深夜，位于色当河桥东的第200师司令部被由同古东南迂回的日军越过色当河东岸偷袭，第599团第3营特务连慨然应战。战至第二天拂晓即与城内部队中断通信。守卫在城内的郑庭笈估计桥东的司令部情况不妙，戴安澜师长遭到险情，立即派第598团的一部对敌东西夹攻，至午后击退日军，与第599团第3营取得了联系。
根据形势判断，日军已有了切断中国军队同古后路、包围歼灭第200师的企图。中国军队既不能迅速集中主力与敌决战，以解同古之围，而旷日持久，仰光登陆之敌势必投入同古战场，寡不敌众，坐使第200师就地被敌歼灭。这样，中国远征军将被日军各个击破，有全军覆灭之危险。因此，杜聿明决定：第200师于3月29日往东北突围，以保全战力，准备在另一时间、另一地点与敌决战。
廖耀湘的新编第22师在第200师同古突围时接受的任务是：在3月30日向南阳车站之敌佯攻，以便牵制敌人。当第200师安全渡过色当河，到达东岸，新编第22师佯攻南阳车站的部队虚晃一枪，脱离战场，往北撤退。
据国民政府《抗日战史》载：同古战役，第200师伤亡情况：骑兵连64死10伤，炮兵连81死10伤，工兵团62死;598团537死132伤，599团474死46伤，600团687死240伤。伤亡共计2500余人。歼敌5000余人。
中国远征军在同古战役所取得的成绩得到日本、英国的重量级人物的肯定。东条英机说：“同古之役为旅顺攻城以来从未有过之苦战。”英国韦维尔元帅称：“我原以为中国人不能做什么……现在看来他们确定能做点什么。”