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话说宋主刘裕开国定规，追封父亲刘翘为孝穆皇帝，追封母亲赵氏为穆皇后，封继母萧氏为皇太后，又追封亡弟刘道规为临川王。刘道规没有子嗣，将刘道怜的次子刘义庆过继给他，承袭爵位，又封刘道怜为长沙王。刘裕原来的妃子臧氏已于晋安帝义熙四年病故东城，刘裕将其追封为皇后，谥号为敬，立长子刘义符为皇太子，封次子刘义真为庐陵王，三儿子刘义隆为宜都王，四儿子刘义康为彭城王。刘裕又加封尚书仆射徐羡之为镇军将军，右卫将军谢晦为中领军，领军将军檀道济为护军将军。从前晋氏的旧官员都与刘裕共事在义熙年代，职位照旧，只是降始兴、庐陵、始安、长沙、康乐五公为县侯，让他们仍奉晋故臣王导、谢安、温峤、陶侃、谢玄的宗祀。晋临川王司马宝也降为西丰县侯，封雍州刺史赵伦之为安北将军、北徐州刺史刘怀慎为平北将军、征西大将军杨盛为车骑大将军，又封西凉公李歆为征西大将军、西秦主乞伏炽磐为安西大将军、高句丽王高琏为征东大将军、百济王扶余映为镇东大将军。同时，宋主刘裕下诏削减租税，减轻刑罚，安抚内外百姓。
西凉公李歆相传是汉前将军李广的后裔，他的父亲李暠曾经在北凉做敦煌太守，后来自称西凉王，与北凉脱离关系后，他便占领沙州、秦州、凉州等地，将都城定在酒泉。李暠死后李歆继位，他曾派遣使者到江东，通报他继承王位一事。当时，晋朝尚未灭亡，便封李泉为酒泉公，后来宋主刘裕接受禅位后，又对他重新加封。北凉王蒙逊和李歆结下仇怨，他假装派兵攻打西秦，暗地里却派兵驻守川岩，李歆以为北凉空虚，果然乘机前去攻占。不料，途中遭到蒙逊安排的兵马伏击，李歆接连战败，竟被蒙逊所杀，蒙逊随即占据酒泉，转攻敦煌。敦煌太守是李歆的弟弟李恂，他在城中拼死抵抗，蒙逊用水灌城，导致城池被淹没，李恂挥剑自刎而死。李恂的儿子李重耳逃往江东，因路途遥远难以行走，又转而投奔北魏，西凉自此灭亡了。
宋主刘裕听说西凉被灭，无暇去征讨北凉，他想到自己年老体迈，膝下还有年幼的儿子，就只能顾及近处。那晋朝虽然已经灭亡，但是还留下一位胜朝遗孽零陵王，倘若他将来死灰复燃，便会给后世子孙带来无穷的灾难，刘裕左思右想，还是觉得应当再下一次狠手，斩草除根。于是，宋主刘裕命令琅琊郎中张伟，带毒酒去杀死零陵王。张伟接过毒酒回到府中，叹息地说道：“让我毒死晋国君来换取活命，背负一世骂名，还不如我自己喝下这毒酒吧。”于是，张伟将酒一口饮尽，顷刻毒发身亡。宋主刘裕得知张伟的死讯后，倒也为他叹息，因此这事又往后拖延了几个月，刘裕的心中一直没有释怀。
太常卿褚秀之、侍中褚淡之都是原晋皇后的兄长，褚氏本来是晋恭帝的皇后，恭帝被废后，褚皇后也降为妃子。褚氏两兄弟贪图富贵，心甘情愿做刘家的走狗，当褚妃生下一个男孩，褚氏两兄弟听从刘裕的密令，竟然毫不顾及兄妹亲情，将这个男婴害死。零陵王忧虑万分，整天和褚妃待在一间屋子，所有的饮食都由褚妃亲手打理，厨房里和床榻前都没有使唤仆役，所以刘裕派来的人尚无隙可乘。
宋主刘裕已经急不可耐，在永初二年九月，他下定决心杀死零陵王，便派遣褚淡之前去探望他妹妹褚王妃，暗中派亲兵同去。褚王妃听说褚淡之来了，暂时离开内室，出来与哥哥见面，没想到亲兵悄悄地翻墙进去，把毒酒放到零陵王的面前，强迫他立即喝下。零陵王摇头说道：“佛法曾说，人若自杀，来世便不得再为人身。”亲兵见零陵王不肯喝毒酒，索性把他按倒在床，用被子蒙住，把他闷死，随后翻墙而出回去报告。等褚王妃返回内室，零陵王早已眼突舌伸，身体僵硬，气绝身亡了。
褚淡之原本就知情，他听到妹妹在内室大哭，已经料到零陵王被杀，当即入内室劝慰妹妹，代她料理丧事，又立即发讣告给宋廷。宋王刘裕已得到亲兵的复命，心里很是喜慰，等到褚淡之发来讣告，他还假装惊骇，率领百官在朝堂举哀，葬礼都按照晋朝俗礼办理，赐封零陵王谥号为恭。
宋主刘裕杀死晋恭帝后，便觉得再无后患，他重用徐羡之、傅亮、谢晦三人管理朝政，有心将国家治理好，可惜他已年迈，精力实在不济，饮食也渐渐减少，疾病开始缠身。到了永初三年春季，刘裕已经卧床不起。刘道怜、徐羡之、傅亮、谢晦、檀道济等人一起入宫侍候医药，他们见宋主有时说着梦话，便请求去向神明祷祝，但宋主不同意，只是派谢方明去宗庙进香，又命医官诊治，静心调养。所幸服药后很有成效，他的身体慢慢痊愈，因此，命令檀道济出兵镇守广陵，监督淮南的各路军队。
当朝太子刘义符喜欢亲近小人，在刘裕生病期间更是丝毫没有收敛，为此谢晦非常担忧。宋主病愈后，谢晦立即向他进言道：“陛下年事已高，应要考虑帝业千秋万代传承下去，皇位至关重要，不可托付无能之人。”刘裕知道他话出有因，便问他道：“庐陵王如何？”谢晦答道：“臣想去观察看看。”于是，谢晦便出来见刘义真。刘义真一向喜好奢华，他穿着华丽的服饰出来见谢晦，期间一直说个不停，谢晦倒没怎么答辩。谢晦见过刘义真后，便入宫禀报刘裕说：“庐陵王口才很灵辩，但是德量不足，想必不具备君子的大度。”于是，刘裕便派刘义真去镇守历阳，督管雍、豫等州的军事，兼南豫州刺史。不久，刘裕又大病一场，病情越来越严重，有时候他蒙眬睡去，看到无数冤魂来向他索命，尤其是晋安帝和晋恭帝，他常常被噩梦惊醒，吓得汗流浃背。刘裕心想自己被鬼魅缠身，这病只怕是好不了，他把太子刘义符叫到床前，嘱咐他道：“檀道济虽有武略，却无大志向，徐羡之、傅亮和我共事多年，不会有异心；只有谢晦多次在外征战，颇识机变，将来如果有变动，就一定是他。你继位后，可以让他管理稽、江州等郡县，才能打消他的疑虑。”说完，刘裕又亲自起草诏书，立下一条规定：后世若有幼主继位，朝中事务全部委托宰相处理，幼主的母亲不能临朝听政。
刘裕在弥留之际，又召见徐羡之、傅亮、谢晦等人，授命他们为顾命大臣，辅佐新君，他刚交代完就咽气了。宋主刘裕在位只有两年有余，终年六十七岁。刘裕出身寒微，一向勤俭节约，很少宴请游玩，嫔妾也不多，既不喜欢珍宝古玩，也不爱奢华之物。宁州曾献给他一个琥珀枕头，光彩秀丽，当时刘裕正出兵征讨后秦，他听说琥珀可以治疗刀剑伤，便命人将琥珀枕捣碎，分给各位将领。后来，刘裕平定关中，得到秦主姚兴侄女，他也曾一度被她的姿色所迷，荒废大事，谢晦的几句谏言将他点醒，他当晚就将她送走了。宋台建成后，有官员奏请东西堂制作的脚床用银涂钉，被刘裕严厉制止了，他只准用铁打造。岭南曾进献一匹细布，一端宽八丈，非常精致，刘裕觉得太过精巧，还因此责怪岭南太守，将细布原封送回岭南，并下令此后禁止制造这种布。还有公主出嫁时，只陪嫁二十万串钱，并没有其他的锦绣华服、金银器具。刘裕平时侍奉继母非常恭敬，他做了皇帝后，每天清晨去向太后请安，他的儿子来问安时，也要脱掉官服，礼节也照家规进行。后来，又派人将贫贱时用的农具收藏在宫中，留示后世，这些都是宋公刘裕的美德。只是，刘裕暗地里篡夺皇位，迭弑两位晋朝皇帝，是南朝篡逆的第一人，确实是个罪人。同年七月，刘裕安葬在蒋山初宁陵，谥号为武皇帝，庙号高祖。
太子刘义符继承皇位，为父治办丧事，改穿孝服三年，尊皇太后萧氏为太皇太后，尊生母张夫人为皇太后，立妃子司马氏为皇后，这位妃子便是晋恭帝的女儿海盐公主。他任命尚书仆射傅亮为中书监尚书令，与司空徐羡之、领军将军谢晦共同辅政。长沙王刘道怜病逝后，刘义符追封他为太傅，太皇太后萧氏已经八十多岁，不久也去世了，谥号为孝懿。宋廷接连遇到大丧，忙碌得不得了，而继位皇帝刘义符年仅十七岁，他童心未泯，只知道玩乐，一切的丧葬礼仪多半从简办理。范泰上书劝谏，刘义符也不肯听，就连徐羡之、傅亮、谢晦等辅政大臣的意见，他也常常装聋作哑，也不肯听从。这时，北方的强寇乘虚入侵，河南多个郡县战乱四起，导致宋廷又得调兵遣将，这便是宋、魏交兵的开始。
魏太祖拓跋珪是鲜卑人，例来用索编发，因此被称为索头部，他们世代居住在北荒，在晋朝初期，他们还和晋朝互通贡使。晋怀帝时，拓跋猗虚和并州刺史刘琨结为兄弟，刘琨上表奏请晋帝，封拓跋猗虚为大单于，把代郡封给他，赐号为代公，不久又晋升为代王。代国的王位传到第六代什翼犍手中时，他已经拥有数十万人的军队，定都在盛乐，声名威震云中。匈奴部酋刘卫辰被驱赶到后秦，后秦主苻坚率军讨伐代国，他命令刘卫辰做向导。什翼犍与后秦军队抗战多次，都被打败，他逃回盛乐，被庶出的儿子寔君所弑，致使部落分散。秦主苻坚诛杀寔君，把代国一分为二，西部属于刘卫辰，东部属于什翼犍的外甥刘库仁。什翼犍有个孙子名叫拓跋珪，他由刘库仁抚养长大，长大后的拓跋珪非常机智勇猛，却被刘库仁的儿子刘显所嫉恨，他逃出刘家后投奔到贺兰部的舅舅家中。这时，后秦已衰亡，代国也纷乱不休，北方部落推举拓跋珪为主，由他继承代国王位，仍然回到都城盛乐，并赶走刘显，将国号改为魏。史学家为了区分三国时期的曹魏，便将拓跋珪建立的魏国称为后魏，也称北魏。
刘卫辰率兵攻打拓跋珪，战败后他死在逃亡的途中，他的儿子勃勃逃到后秦，后来建立了夏国。拓跋珪又攻破柔然，掠夺高车，蹂躏后燕，他将都城迁到平城，修建宗庙供奉先祖，立号称帝。最初，拓跋珪纳刘库仁的侄女宠幸在后宫，生下儿子拓跋嗣；后来，他又娶了燕主慕容宝的幼女，见她姿色过人，便将她立为皇后；再后来，他又见到自己的姨母贺氏貌美无比，竟将她的夫君杀死，硬抢她入宫为妃，又生下一个儿子拓跋绍。拓跋珪晚年服食丹药，性情非常急躁，常常因怒杀人，贺夫人偶然忤逆了他，他便要将她杀死，吓得贺氏躲到冷宫，向儿子求救。当时，拓跋绍已被封为清河王，他乘夜入宫杀死拓跋珪。这时，拓跋珪的长子拓跋嗣已被封为齐王，他得知政变后立即入都，杀死拓跋绍和他的母亲贺氏，继承了皇位。拓跋嗣尊父亲拓跋珪为太祖道武皇帝，他勤修政治，劝百姓学习农桑技术，任用博士崔浩等人，兴利除弊，国内安定有序，百姓们过上了小康生活。
北魏自从与南军大战于河北，兵败而回，滑台始终没能收复，北魏主难免有些遗憾。只因刘裕的宋国刚刚建立，气焰正盛，他不得不与刘裕周旋，请求修好，每年都向宋国纳贡。宋主刘裕病故后，宋朝便命令使臣沈范等人从北魏归来，他还未来得及渡过黄河，魏兵已从后面追来，将他捉拿回去。这是为什么呢？原来魏主拓跋嗣想趁宋国丧乱期间南侵，报复以前旧仇，因此他将宋朝使臣截回，当天就派军队进攻滑台，一直打到洛阳的虎牢关。崔浩认为趁对方丧乱期间去讨伐很不义气，应该先派使臣去吊丧、抚恤孤儿，以义服人。魏主拓跋嗣则反驳道：“刘裕趁姚兴死后灭掉姚氏一族，我现在趁刘裕丧葬期间讨伐宋国，有何不可？”崔浩回答道：“姚兴一死，他的儿子们互相争夺地盘，所以刘裕才乘衅征讨，但如今江南无人挑衅，不能以此为例。”魏主依旧不肯听，他任命司空奚斤为大将军，命他督率将军周几、公孙表等人渡过黄河，向南侵袭。
此前，晋宗室司马楚之逃到汝颖间，他召集一万多人屯守长社，想寻找机会为故国复仇。宋主刘裕曾派刺客沐谦前去行刺，沐谦因司马楚之待他殷勤有礼，便不忍下手，他不但向司马楚之表明来意，还表示愿意做他的卫士。司马楚之将沐谦留在身边，他每天冥思苦想着东攻，却想不出什么好办法。这时，他听闻魏兵渡过黄河，便派人去投降，请求做魏军的先锋。北魏任命司马楚之为征南将军兼荆州刺史，命他带兵侵扰北境。司空奚斤想夺取滑台，他和司马楚之遥相呼应，从两头夹攻河洛。
宋司州刺史毛德祖驻守虎牢关，他急忙派司马翟广等人赶去滑台援救，又传令给长社令王法政，命他率领五百人去戍守召陵，命令将军刘怜率领两百骑兵戍守雍上，防范司马楚之入侵。司马楚之带兵偷袭刘怜没有得手，司空奚斤率军到达滑台，也没能攻破滑台城，唯独魏尚书滑稽带兵偷袭仓垣，得以乘虚攻入。宋陈留太守严稜担心兵力不支，便向司空奚斤投降，司空奚斤久攻不下滑台，便派人到平城乞求援助。魏主拓跋嗣亲自率领五万多士兵，越过恒岭赶来支援司空奚斤，他一边命太子拓跋焘出兵塞上，一边命令司空奚斤猛攻滑台城。
司空奚斤害怕拿不下滑台，魏主会降罪于他，于是奋力攻城，并亲冒箭石，率众登城。滑台的守将王景度见兵力枯竭，便出城逃跑，司马阳瓒仍率领剩余士兵阻击魏军。这时魏军已经攻入城内，司马阳瓒与他们奋战许久，最后受伤被抓，不屈而死。司空奚斤乘胜攻打虎牢，击退司马翟广，一直攻打到虎牢城东。毛德祖边守边战，多次攻破魏军，魏军虽然受到重创，但他们毕竟人多势众，所以，一直不肯退去。
两军相持不下，魏主又派遣黑矟将军于栗磾出兵阳河，进攻金墉。于栗磾是北魏有名的骁将，善用黑矟，因此被封为黑矟将军。毛德祖再派振威将军窦晃领兵驻守河滨，堵截于栗磾。魏主又派将军叔孙建等人向东侵略青兖，从平原过河。宋豫州刺史刘粹连忙派遣属下高道瑾，占据项城。徐州刺史王仲德，亲自督兵驻守湖陆，与魏兵相持着。魏中领军娥清、期思侯、闾大肥等人率领兵马会同叔孙建，攻打碻磝，宋兖州刺史徐琰闻风而逃，逃到南边去了。泰山、高平、金乡等郡县都被魏军占领。孙叔建从东进入青州，青州刺史刚出兵镇守东阳城，立即派人去向建康求救。宋廷派遣南兖州刺史檀道济监管军事，和冀州刺史王仲德一起挥师东援。庐陵王刘义真也派遣龙骧将军沈叔狸，带领三千多步骑前去抗击刘粹，准备随时救援。
好不容易过了残冬，即宋王刘义符继位后的第二年，他改元景平，在南郊祭祀天地，颁诏大赦天下。京都中表面上是国泰民安，哪知河南的军报是一天比一天紧急。魏将于栗磾从黄河南下，与司空奚斤联合攻打宋军，振威将军窦晃等人都被魏军杀败，陆续率兵逃走。于栗磾又调派兵马攻打金墉城，河南太守王涓之又弃城逃走，金墉城被攻陷，河、洛失守。魏主任命于栗磾为豫州刺史，镇守洛阳，虎牢的战事越来越紧张，司空奚斤、公孙表等人合力攻打，魏主又拨兵前来相助。毛德祖竭尽全力抵抗，日夜不敢松懈。他在城墙脚下挖了一条地道，有六个出口，能到达城外六七丈远，又召集四百名敢死勇士悄悄地从地道爬出来，绕到魏营的后方，四百人齐声呐喊，杀入魏营。魏兵还以为他们是天外飞兵，惊慌不已，一时间来不及抵挡，就被敢死队士兵杀死数百人。毛德祖乘势打开城门领兵大战，又击毙数百名魏兵，然后收集敢死勇士回城了。
两天后，魏兵又再度合力围攻，局势越来越紧张，毛德祖想出一条反间计。他假装和公孙表通信，信中无非是联络感情的意思，公孙表得到信后，就把信交给司空奚斤，借此表明自己绝无二心，但司空奚斤却动了疑心。毛德祖又写了一封信，信封上写着“公孙表亲启”，但他却故意将信扔到司空奚斤的大营。司空奚斤看过书信后，更加怀疑了，于是他派人带着原信飞马禀报魏主。魏太史令王亮和公孙表有矛盾，他便乘机上报魏主，说公孙表有二心，不能不防，魏主派人乘夜潜进公孙表的大营，将他勒毙。公孙表用权狡诈，谋略又多，现在他被杀，虎牢城外又少了一个敌手，毛德祖当然很高兴。后来，双方就这样相持了好几个月。
魏主拓跋嗣亲自到东郡督战，命令叔孙叔建立即攻打东阳城，又任命刁雍为青州刺史，让其协助孙叔建。刁雍和前豫州刺史刁逵是同族，刁逵被杀，家族遭诛灭，只有刁雍逃到后秦，后秦灭亡后他又投奔北魏。北魏任命他为将军，让他去援助孙叔建，明明是想借刀杀人。东阳守吏竺夔检点城中文武将士，只有一千五百人，他急忙招城外的百姓入城防守，还没有入城的百姓，便让他们躲在山谷里收割庄稼，所以魏军虽然攻占了青州，却也掠夺不到粮食。济南太守桓苗率兵进入东阳，和竺夔一同防守，待魏兵到来之时，他们制造攻城的器械，又挖通隧道，随时奋力抗击。魏军一败再败，于是他们筑起长围，从四面围攻。时间一久，城墙也坍塌了，竺夔和桓苗连忙修补围墙，死了很多战士，他们只好用尸体填补缺口，才勉强堵住。好在天气炎热，很多魏兵病死，无力再进攻，东阳城这才守住。刁雍认为机会难得，他请求再次进攻，叔孙建却打算缓几天再攻打，这时，听说檀道济正率兵赶来支援，叔孙建叹息地说道：“士兵死伤过半，已疲惫不堪，现在赶紧辙兵才是上策！”于是，魏军将营地毁掉退兵了。
檀道济到了临朐，因粮食不够，无法追赶敌军，他只好命竺夔赶紧修好城墙，防范敌军再来攻打。竺夔因城墙塌坏，匆忙之间来不及修补，他便带兵转移到不其城，青州总算得以保全。
魏主因东征不利，他索性向西进入河内，全力攻打虎牢城。孙叔建以下的军队都集结虎牢城，由魏主亲自督军攻打，真是杀气腾腾，战云蔽日。
虎牢城被围攻了两百多天，没有一天不交战，宋军的精锐部队已经伤亡殆尽，哪里还抵挡得住魏军的合力进攻呢？毛德祖拼死抵抗，又坚守了十来天，三道城墙被摧毁两道，只有一道未被摧毁。守城的士兵眼皆生疮，面如枯柴，他们仍然日夜守城，和魏军对峙着。这时，檀道济出兵湖陆，刘粹驻军项城，沈叔狸屯军高桥，他们都因为害怕魏兵而不敢出兵支援。魏兵又挖了很多地道，放走城内的井水，城中守兵人渴马乏，再加上饥饿疲劳，他们实在无法支撑，只能束手待毙。魏兵开始陆续登城，城中的守将想扶毛德祖出城逃走，毛德祖大喊道：“我誓与此城一同灭亡，绝不偷生！”于是他率领残兵抵死奋战。
魏主下令军中，一定要生擒毛德祖，将军豆代田用长矛刺倒毛德祖的坐骑，方才擒住毛德祖，献给魏主。城中将士也都成了魏军的俘虏，只有参军范道基率领两百人突围成功，往南逃走了。魏军也死伤了十之二三，司、兖、豫等几个郡县都被魏占领。魏主劝毛德祖投降，毛德祖怎肯屈节，被魏主带回平城，只留下周几镇守河南。不久，毛德祖因伤势过重便去世了。正是：
频年苦守见忠忱，可奈城孤寇已深。
援卒不来身被俘，宁拼一死表臣心。