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以色列人在西奈山下安营扎寨，住了整整一年工夫。出埃及后的第二年的犹太历2月初1，摩西按照上帝的旨意，对全部以色列人进行整编，包括清点人数、规定安营扎寨的营例、分派利未人的曲工作、规定圣洁的条例、规定号角的意义等等。
这次清点人数，没有把利未人算在其中，因为他们属祭司和管理阶层。结果是，以色列人其他11个支派20岁以上能够出去打仗的共有603550人。
摩西将这支大军分为东南西北四个纵队。摩西看到整编已经胜利完成，他就积极地筹备向迦南进发的事情。
但有一件事令他非常犯愁：以色列人中谁也不知道去迦南的道路。在荒野的山地，在辽阔无垠的沙漠中是很容易迷路的，还有随时受到外族人的袭击的危险。
但再大的苦难也阻挡不了摩西的决心。一天清晨，以色列人的营中响起僚亮的银号声。12支派一齐动员，卷起帐篷，开始千里征程。长长的队伍按营例的次序行进。
以色列人在炎炎烈日下的荒漠中走了三天，他们中间出现了不满和怨言。因为禁止宰羊，人们光是吃吗哪，都吃腻了，除此而外，有一天营地里中间还发生了火灾，直烧到营地的边界。
被困难、饥饿和损失弄得垂头丧气的以色列人，悲伤地坐在自家的帐篷前，对摩西大发怨言，指责他不该把他们领出埃及。他们忘却了曾经遭受的奴役和迫害，却亲切地回忆起在埃及的好时光。他们哀叹道：“我们记得在埃及的时候，不花钱就能吃到鱼，那时我们有黄瓜、甜瓜吃，有韭莱、葱头和大蒜吃。可是现在我们的心灵痛苦极了，除了吗哪之外，我们眼前什么也没有。”
在这种条件下，摩西也感到很无助。为此，摩西一方面以上帝耶和华的名义进行驳斥，另一方面又动用强力实行弹压，终于把这种不满的情绪压制了下去。
队伍到达哈洗录后，以色列人中发生了更可怕的事情：摩西的两个近亲闹事谋反了。
事情的起因是这样的：摩西的前妻西坡拉死了，他娶了个古实的女子填房。古实的女子是个异族人，亚伦和米利暗就因此低毁摩西背叛了希伯来人的古老传统。据说，这只不过是亚伦和米利安的借口而已，他们嫉妒摩西在犹太人中的崇高地位，认为他们也有这种资格。
于是，亚伦和米利安向摩西发起挑战，企图同他争权夺位。摩西决心把这种争权活动扼杀于萌芽状态。他把两个反对者领到圣幕中来，以上帝的名义对他们进行了严厉斥责，然后将他们关押在营地外。
7天后，亚伦和米利安开始求饶，并表示认错，摩西才宽恕了他们。摩西听了这话才饶了她，让人把她领到营中来住。这事以后，以色列入离开哈洗录，在巴兰的旷野安营。
巴兰旷野接近迦南乐土的南疆。以色列入兴高彩烈地跑上高山，站在山顶鸟瞰未来的家园。从以色列之父雅各离开迦甫以后，那里已经发生了很大的变化。平原上绿草如茵，百花争艳，橄榄树、石榴树、椰枣树长满山坡，土壤肥沃、水源充足的地方还有葡萄园。
对于久处单调的沙漠中的人来说，这番景象简直难以形容地迷人。他们高兴得雀跃起来，互相拥抱，众口一同，都说应该立即行动，尽快去攻占这个美好的地方。
然而，派出去的探子带回的信息却令他们万分失望，这里兵强马壮，城池固若金汤。看到如此好的地方，却得不到，一时间抱怨声再次起来。
此时，一些人甚至乘机煽风点火，聚众闹事，他们提出要求撤掉摩西，另选首领。面对危机，摩西一方面，他让约书亚和边勒等人向民众说明侦察到的详细情况，以平息大家的怒气；另一方面，他看到对方强大，而己方人心不齐，便决定暂不进攻速南，返回沙漠。
摩西继续行使领导权力，但是民心不齐，他不能带领以色列人去攻打迦南了。他带领以色列人直奔东方，在沙漠中开始了更为漫长的漂泊岁月。
摩西带领以色列人在阿卡巴湾附近暂时安顿下来，同时派人出去，寻找适于长期生存的地方。自从以色列人从迦南边境折回沙漠以来，由于失去了进入迦南乐土的希望，民心开始涣散，连一向最忠诚的利未人也不安分守己了。他们对整个祭司阶层享受特权又高做自大日益不满。
有一天，有250个利未人由可拉带头，聚集在摩西和亚伦的帐篷前，喧哗起来。他们大声地质问：“我们同是上帝的子民，为什么你们擅自专权？为什么你们要自认为比其他会众高明呢？”
摩西听见这话就俯伏在地，对可拉他们一党的人说：“利未的子孙哪，你们听我说。耶和华从以色列人中把你们分别出来，使你们亲近他，办耶和华帐幕的事情，你们还不满足吗？你们今天发怨言，攻击亚伦，是什么意思，你们难道还想当祭司吗？”
后来，这250个利未人被烧死了。
于是，摩西又开始了漂泊，他领着犹太人在沙漠中漂泊，转眼间快到第40个年头了。他们从埃及人的枷锁中挣脱出来，是为了返回故土迦南。然而，他们历经内忧外患，天灾人祸，千回百折，已经消耗了两代人的时光。那些过惯了埃及的生活，养成了奴性的人渐渐死去。现在新的一代犹太人成长起来了。他们从未过过城市生活，自幼便在艰苦的荒漠中生活成长。在同其他部族的多次交锋中，他们经受了锻炼，学会了战斗的技巧。从他们身上，摩西看到了攻占迪南的希望。
然而，经过多年的漂泊和辛劳，摩西已经很衰老了。此时，他身心更感疲惫。他预感自己的生命即将结束。但他觉得欣慰的是，犹太人已来到迦南的旁边，返回故土已指日可待，自己的使命已经完成。
于是，摩西做了第二次人口统计，得到以色列入男丁有601730人的数字。摩西把已经占领的约但河以东的土地分给流便、迦得两个支派和拿玛迦的半个支派。
接着，他又指定了忠实、骁勇的部下约书亚为自己的接班人，继续统帅犹太人前进。根据40年来的经验对现行法典补充了新的条文和教规，对新一代重申献祭和许愿之例。
为了防止内讧，摩西把迦南的土地预分给各支派。只有利未人和祭司们没有分到单独的领地，因为他们要在整个迦南供神职。不过摩西让他们管辖40个城市和地区，以保证他们过体面的生活。
摩西还编了一首颂扬上帝的歌，告诉以色列人，无论是盛世还是乱年，唱这首歌都可以得到鼓舞。
最后，摩西与自己的人民决别，给他们祝福，独自一人登上尼波山巅，久久地眺望着他呕心沥血、鞠躬尽瘁地为之奋斗了一生的圣地迦南，孤独死去了。
据说，那一年摩西120岁，他眼睛没有昏花，精神没有衰败，无疾而终，以色列全族人在摩押平原为他愉哭30日。