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秦朝末年，刘邦和项羽兵分两路进军关中，楚怀王与他们约定，先进入咸阳者为关中王。
刘邦率领大军直捣秦国国都的门户函谷关。他途经高阳，准备消灭驻扎在那里的秦军。
高阳有一个名叫郦食其的老头，60多岁，酒量惊人。他很有韬略，他看到刘邦是个能成就大业的人，于是就让在刘邦帐下当骑兵的一个乡亲引见，想见刘邦，愿为他效劳。刘邦答应了。
郦食其来到刘邦居住的驿舍，进到屋里，看见刘邦正坐在床边，让两个女子给他洗脚。郦食其故意慢慢腾腾地走到刘邦面前，只是作揖并不拜。刘邦看见来人是个60多岁的儒生，心里很厌烦，坐在床边纹丝不动，好像根本没看见有人给他作揖。
郦食其看到刘邦这样傲慢无礼，很生气，高声问道：“足下带兵到此，不知是帮助秦国攻打起事的诸侯呢？还是帮助各诸侯讨伐暴秦？”
刘邦听他说话这样随便，明知故问，也不下拜，举止故作斯文，于是大动肝火，大骂道：“你真是一个不识时务的书呆子！天下人谁没有尝过暴秦的苦头？天下的豪杰都讨伐秦，我怎么会去助秦？”
郦食其不紧不慢地说：“足下如果真心讨伐暴秦，为什么见到年长的人这样无礼？你想一想，行军打仗不能蛮干，要有好的谋略，如果您对待贤人这样傲慢，那么谁还为您献计献策呢？”
刘邦听了这番话，急忙擦脚穿鞋整衣，向郦食其道歉，请他坐在上座，恭恭敬敬地说：“先生有何良策，请多多指教。”
郦食其见刘邦改变了态度，虚心求教，便对他说：“足下的兵马还不到一万人，就打算长驱攻入秦国的国都，这好比是驱赶着羊群扑向老虎，只能白白送命。依我看不如先去攻打陈留。陈留是个战略要地，城中积存的粮食很多，作为军粮足够用，而且交通四通八达。”
这样，郦食其向刘邦献出了一条妙计。
刘邦非常高兴，请郦食其先行到陈留，然后选派一员大将领一部分精兵赶到。
郦食其来到陈留，见到县令，劝他投降，县令不肯。郦食其在酒宴上把县令灌醉了，然后偷出县衙令箭，假传县令的命令，骗开城门，把刘邦的军队放进去，砍死了县令。
第二天，刘邦的大队人马进入陈留。由于郦食其事先早已为刘邦写好了安民告示，刘邦一进城，就受到百姓的欢迎。
刘邦看到陈留果然贮有大量的粮食，十分佩服郦食其的神机妙算，于是，封他为广野君。
刘邦在陈留招兵买马，军队扩大了将近一倍，最终抢在项羽之前攻入了关中。