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公元前213年（秦始皇三十四年），秦始皇在咸阳宫里举行了一个盛大宴会。
三公九卿
，文武百官，连仅起些咨询作用的70名博士都在召宴之列。面对始皇如此豪兴，谁都觉得该说些什么。也许博士们过去多是六国贵族的幕僚（liáo），自感得率先些才好，便一一上前祝寿，以示忠顺。仆射周青臣对这批人抢在了自己前面，颇为不满，他启奏道：“过去秦地不过千里，现在赖陛下英明平定海内，六国诸侯，灰飞烟灭，残渣余孽（niè），非亡即降，日月所照之处，皆为陛下光辉。改分封制为郡县制，再无战争隐患，人人均感安乐，秦朝定可传至万世。臣想，上古以来，还没有哪位帝王能有陛下这样的威德……”
一番话，可谓一石二鸟，既颂扬了始皇，又触及了博士们的疼处。
博士齐人淳于越脾睨
了周青臣一眼，“据微臣所知，殷（yīn）周两朝的帝王传了1000多年，都分封子弟功臣作为自己的辅佐（zuǒ）。而现在陛下据有海内之地，子弟们却是庶（shù）民匹夫，如果一旦发生春秋时田常、晋国六卿的祸患，没有辅佐，谁来相救呢？行事不依古道而能长久维持，微臣尚闻所未闻。刚才周青臣又面谀（yú）陛下，只会加重陛下的过失，这决非忠臣所为！”
只见始皇红脸转黑，刚才因为醉意显得暖暖的目光，一下鹰爪般疾收，再射出来时已是一对寒锥（zhuī）……
李斯心领神会，他早就察觉始皇对儒生们的不满。还在6年前，始皇来到泰山脚下，召来了齐鲁当地的儒生70人，询问他们封禅仪式该如何举行。儒生们商议后捉弄始皇，始皇一气之下，下令士兵斩木除草，开山劈路，率文武百官上山后，仍按原来的秦国礼仪祭天封禅……
李斯上前启奏：“五帝事业不相重复，三代制度各不沿袭，这并不是有意和前代相反，而是顺应时代变迁的缘故。现在陛下创建万世不朽（xiǔ）之功，本来就不是这批愚蠢的读书人所能了解，何况他们专说一些虚无飘渺（miǎo）的三代之事，如何效法呢？……陛下的法令制度下来，就用他们那一套来加以批评，在家牢骚（sāo）满腹，出门飞短流长，以指责君主来炫耀自己，以和朝廷对立充作高明。对此若掉以轻心，陛下的威信就要遭损，集团性的阴谋活动就会形成！”
李斯的危言耸听
，上纲上线，似乎显示了他在批判别人时更能进发其聪明才智。最后，他把这一切归罪于读书，并建议下令焚书：凡秦记以外的史书，非官方收藏的“诗、书、百家语”一律烧掉，只准留医药、卜筮（shì）、植树之书。此后有再敢言及诗书者，判处“弃市”的死刑，用古道诽谤
当世者则灭族，官吏若知晓情况而不举报者与之同罪。
早就对儒生们拘古不化不满的始皇，当即首肯焚书。令下后30日不烧毁者，面额上刺花，并罚4年筑城劳役。
自从始皇焚书以后，反对他的人不但没有减少，反而越来越多。一些儒生学者们在民众中间挑拨煽（shān）动，说这些古籍都是玉皇大帝借圣人传下来的启示，嬴政烧这些书就是糟踏玉皇大帝，背逆（nì）天意，天下人都会跟着他遭殃（yānɡ）。还有始皇最宠信的一些方士们，也都在暗地发牢骚，骂他残酷无道。
嬴政三十五年（公元前212年），有两个替始皇寻找仙药的方士侯生和卢生，在一块偷偷地议论说：“始皇这个人，一向刚愎自用
，专横暴虐（nüè），统一天下后，更觉得自己是一个了不起的君主。他专门依靠残酷的刑罚来治理天下，喜欢利用杀人来逞（chěnɡ）威风，丞相和众大臣都吓得俯首贴耳，谁也不敢对他提建议、说真话。国家的事情，不管是大事还是小事，一切都由他一个人决定。像这样贪图权势的人，本来就不应该替他找长生不老药。”按照秦的法律，献仙药无效验者，要处以死刑。他们俩商量了一阵子，就带着从始皇那里骗取的钱财，偷偷地逃跑了。
始皇早就听说有许多读书人说自己的坏话，如今又发现自己信任的侯生和卢生也骗财逃走了，不由得暴跳如雷，勃（bó）然大怒。他马上下道命令，委派御史大夫去追查那些诽谤自己的读书人。结果，在咸阳城里逮捕了许多儒生。
这些儒生受不了严刑拷打，为了替自己开脱罪责，就互相告发起来，这个人说那个人攻击始皇，那个人又说这个人谩（màn）骂污辱始皇。始皇正在火头上，也没有详细查证事实，便在这些儒生中亲笔圈定了460余人，以“妖言”、“诽谤”罪名，下令把他们押到咸阳城外，全部活埋掉。
就在坑儒令下达的当天，咸阳全城军队出动，有的上街巡逻、放哨，有的封锁城外刑场，有的监督着囚徒们加紧挖坑，戒备森严。午时三刻，城门楼上三通鼓响，数名骑士在前面开道，大声吆喝着行刑的口号，后面跟着许多四匹马拉的大马车，载着460名捆绑的儒生，阴森森，凄惨惨，由甲士们押赴刑场。他们告别了妻子儿女，在一阵阵哭喊声和唾（tuò）骂声中被坑杀了。
嬴政二十三年（公元前215年）始皇第四次巡游到达碣石，派遣（qiǎn）燕人卢生去寻找传说中的羡门、高誓（shì）等仙人。又派韩终、侯公、石生去求仙人讨不死之药。
侯公已是七十多岁的人了，风尘仆仆地来回于咸阳和华山之间，为了求取奇花异草为始皇炼丹，常要登高爬山，去到云山深处。拿花草所炼成的丹药献给始皇，服下以后，始皇觉得很见效，身轻体健，精神焕发，气色红润，肤色如玉。这更激发了始皇求长生药的欲望。
寻找仙药的行动可以说是多管齐下。
始皇一直讲求重赏、重罚，这些人研究一项新发现或是新配方，始皇都有重金赏赐。但时间久了，始皇也有了抱怨，为什么配方不灵，神仙老是找不到呢？
公元前210年（秦始皇三十七年），始皇进行了他第5次、也是最后一次的巡游。少子胡亥、左丞相李斯、近侍赵高等照例随同前往。
沿丹水、汉水流域至云梦泽。再沿长江东下，经丹阳，临浙江，登会稽（jī）山，祭奠大禹（yǔ），并刻石留念。由会稽返回，渡长江，至东涨之滨的琅琊（yá），传说中的仙人，就住在海里云绕霞映的蓬莱山上。也许是命运之神在冥冥（mínɡ）中指点，始皇又一次想起寻求长生不老之药。当曾去勃海寻仙山的方士徐市告诉他：“蓬莱山上仙药是有的，大王多年乞药不寻，只因海上有大鲛（jiāo）鱼阻挡，请派人先把这些大鱼除掉。”始皇又一次相信了，不但调军队入海射鱼，已届知天命之年的自己也颤颤抖抖地拿起连弩（nǔ），整日里候着有一条大鱼会从波涛里涌起。结果，从琅琊北候至劳成山，也没见到大鱼，又到芝罘（fú），才射杀了一条。
车驾取道临淄西归，行至平原津（今山东平原县南），始皇患重病，起初他不太在意，后来他频频东望，忌讳说到死字，群臣们也一个个小心翼翼，生怕言谈中触到那个字，先把自家的脑袋给弄丢了……
始皇的病渐入膏盲，饮食难进，卧床不起，往昔勃（bó）发的英姿荡然无存，骨瘦磷峋
得几近一具骷（kū）髅（lóu）。他终于感觉死神巨翅整日在头上徘徊，那冰冷的利爪要随时夺他而去……一日，行至沙丘平台（今河北巨鹿县东南），他叫过中车府令赵高，命其写诏书一封，令长子扶苏速回咸阳，主持自己葬礼。诏书已封好，尚未来得及交给送信的人，始皇便脑袋颓然一跌（diē），诀（jué）别了人世。
始皇生前说：“朕是怕寂寞的，沉思的心境是吓人的。既然朕不能长生，就应该有些东西来陪陪朕，伴朕长眠。”
胡亥遵照始皇的遗愿，在负罪已经够多的始皇尸体上再加重罪恶。
除了殉葬之外，还有各种各样的陪葬品，除了地下建筑外，还有大量的地上建筑，直到秦二世二年（公元前208年）冬，仍有几十万骊（lí）山刑徒在始皇陵内外服役。
始皇陵的封土高大惊人，当时不称“陵”，而称之为“山”。其高50余丈（合今115米），沿陵根走一圈5里多路（合今为2167．8米）。其上布满了郁郁葱葱的树木，在封土的北侧有287级台阶，人们可以登级而上，登上墓顶，极目远眺，田野风光，尽收眼底。它的确高大如山，给人一种崇高感和威严感，它是皇权高于一切的象征。
在陵墓的周围，还筑有内城和外城。内城为方形，在东、西、北三面建置城门。外城为长方形，东面建置城门，城的四角有角楼。建有宫殿楼谢、亭台，鳞次栉比
，宏伟壮观，金碧辉煌，到处是豪华富丽的景象。
始皇陵的封土在漫长的历史岁月中，经过人为的破坏和自然风雨的剥蚀，已比原来的体积小多了，现今的高度为引51.5米，仍是一座高大的陵墓。
解放前，由于缺乏管理，杂草丛生，乱石成堆，似乎被人遗忘。解放后，国家把它列为重点文物保护单位，新建立了围墙，重建了登陵台阶，栽了许多树木花草，成为国内外人们游览的重地。如今登上始皇陵，更是别有一番风味。