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李存勖末年，后唐有一藩镇大员名赵在礼，他在魏州（今河北大名），被忽然发生的兵变胁迫，反叛朝廷。五代十国的所有兵变，几乎都是一个模式：拥立藩镇做皇上。
这一场兵变，今日来看，几乎是场闹剧。起因是一个小人物，名叫皇甫晖。他就是魏州人，在守军中当兵，戍守在河北雄县瓦桥关。戍守，是一种徭役，按规定一年后，当有新的戍卒来轮替。但是他们这一支却被截留，到贝州（属河北邢台）继续屯驻。
皇甫晖郁闷，与人夜里赌博，又总是输。于是，因为输红了眼，而成就了这位乱世枭雄。这时后唐庄宗已经失政多年，天下离心。史称皇甫晖为人“骁勇无赖”，开始与戍卒们谋乱。他们一哄而起，居然劫持了魏州部将杨仁晟。皇甫晖持刀而进，对将军说：“唐能破梁而得天下，是因为得到我们魏州而尽有河北兵。但我们魏州兵到现在，甲不去体、马不解鞍，十来年了。今天下已定，可天子却不念我魏军久戍之劳。我们离家这么近--从贝州到魏州百余里路--却无法回家！现在将士思归，情不可遏。公当与我等一块走。不幸天子对我军发怒，我等则可坐据一天下雄藩魏博，足以起事。”
杨仁晟说：“公等这个意见太过头啦！现在英主在上，天下一家，精甲锐兵，不下数十万，公等各有家属，何出此不祥之言？”
军士知大帅不可强求，但现在不反，回头就是灭族的罪过，于是杀了杨大帅。
士卒要反，总要推选一个头目，于是，又找到一个小校，要他来做反军之主，不从，又斩之。
皇甫晖就带着两个脑袋来见裨将赵在礼。
赵在礼听说有叛乱，衣带没来得及系上就翻墙跑，皇甫晖追上，拉住他的脚丫子从墙上拖下来，把两个人头给他看，赵在礼只好顺从。
叛军就奉赵在礼为统帅，焚掠了贝州，向南奔去，过临清、永济、馆陶，所经过的地方都剽掠一空。最后叛军入邺镇（今河北邯郸，史称魏博、魏州），赵在礼据宫城，署皇甫晖为马步都指挥使，马军和步军司令官，纵兵大掠。
皇甫晖一个普通士卒，而搅动天下，史称唐庄宗之祸“自（皇甫）晖始”。在后来的日子里，皇甫晖一直是后唐的刺史。直到石敬瑭灭了后唐。皇甫晖虽有劣迹，但在契丹入据中原时，没有投靠契丹，而是选择了南唐。按夷夏之辨，也算一条汉子。在后来的日子里，他不幸遭遇了赵匡胤，被擒，伤重而死。此是后话，且按下不表。
李存勖听说贝州、魏博之乱，当即命正任蕃汉总管的兄弟李嗣源前往平叛。石敬瑭作为李嗣源的女婿，又是亲兵“左射军”的统领，跟随李嗣源前行。
“左射军”是李嗣源最重要的护卫军团。这支部队的特点是能够左右手勾弦而射箭。通常的箭手都是右手勾弦，箭簇射向左前方，这样，如果右前方有敌，要射箭，就需要扭动腰部变换位置，而这样一来，动作较劲，射出的箭往往不准，尤其在马上，一边控驭战马的行进方向，一边扭动腰部，不方便。“左射军”经由训练解决了这个问题。无论敌人在哪里，箭手都可以随手搭箭，准确率相当高。石敬瑭率领这支部队，有骁勇之相。
李存勖是后唐太祖李克用的亲子，李嗣源则是李克用养子，二人关系一直相当紧张。李嗣源有大功，李存勖有疑心。李存勖有一个心腹爱将名朱守殷，他就派遣朱守殷来监督李嗣源。但当时李存勖已经“失政”，失去了政治管理的合理性，天下饥馑，军士粮饷都不能满足。各地都有卖儿卖女，甚至卖老婆，以求糊口为生的事。史称“道路怨咨”，道路上到处都是牢骚埋怨詈骂之声。而这时候，李存勖还在冤杀大臣，远在四川的名将郭崇韬就被他冤杀。因此朝廷内外，大臣都有了忧虑恐惧之心。但人这个物种，最勇敢的时候，其实乃是最恐惧的时候。越是恐惧，越是让人有鱼死网破的叛逆之心。所以李存勖时代，很多叛乱。而朱守殷则在这种叛乱中看到了德业深得人心的李嗣源的未来价值。他向李嗣源投去了一份隐秘的效忠信。他对李嗣源说：“德业振主者身危，功勋盖天下者不赏，公可谓振主矣，宜自图之，无与祸会。 ”道德事业接近或超过君主的人，自身危险；功勋业绩天下第一的人，不会受赏。公可谓已经震动君主了，要小心谨慎地自我谋划，不要与灾祸相遇啊！
李嗣源坦坦荡荡，胸无城府，光风霁月，回答道：“吾心不负天地，祸福之来，吾无所避，付之于天，卿勿多谈也！”我这颗心对天对地，都不会惭愧。
是祸是福，我没有法子规避，一切付诸天命。先生您不必多说啦！
魏州兵变后，李嗣源奉命率军到达魏州城下。
不料李嗣源部又发生兵变，拥李嗣源为主。
李嗣源要回朝请罪，石敬瑭则鼓励他夺取大位。李嗣源想想，知道部下拥戴他做皇上，如果不夺大位就是“阴谋篡逆”，回去后也是死路一条，不回去，与叛形已成的哗变将士较劲，也是死。于是被迫同意--夺位。
这事，就其形势之险恶，与后来的“陈桥兵变”实有相似之处。被部下拥戴，不从，回去是死，不回去也是死。由此可见，“陈桥兵变”与“汴州兵变”“魏州兵变”以及后来的“×州兵变”，实有相似结构。