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晋侯 ① 复 ② 假道于虞以伐虢 ③ 。宫之奇 ④ 谏曰：“虢，虞之表也 ⑤ ；虢亡，虞必从之 ⑥ 。晋不可启，寇不可翫 ⑦ ，一之为甚，其可再乎 ⑧ ？谚所谓‘辅车 ⑨ 相依，唇亡齿寒’者，其虞、虢之谓也 ⑩ 。”
①献公。②扶又切。③二年，虞师、晋师伐虢，灭下阳。至是又假道以伐虢。〇下一“复”字便伏下“一甚可再”意。④虞贤大夫。⑤表，外护也。言虢为虞之外护。⑥虞失外护，则必与之俱灭。〇事急故陡作险语。通篇着眼在此。⑦玩。⑧翫，狎也。在昔为晋，在今为寇。在昔为启，在今为翫。晋不可启，故一为甚；寇不可翫，故不可再也。⑨昌遮切。⑩辅，颊辅。车，牙车。言虞如牙车，如齿在里；虢如颊辅，如唇在表。虢存，则辅车相依；虢灭，则唇亡齿寒。〇此言灭虢正所以自灭。应“虢亡，虞必从之”句。
公曰：“晋吾宗也，岂害我哉
①
？”对曰：“大
②
伯、虞仲，大王之昭也
③
；大伯不从，是以不嗣
④
。虢仲、虢叔，王季之穆也
⑤
；为文王卿士，勋在王室，藏于盟府
⑥
。将虢是灭，何爱于虞
⑦
？且
⑧
虞能亲于桓、庄乎？其爱之也
⑨
，桓、庄之族何罪？而以为戮，不唯逼乎
⑩
？”亲以宠逼，犹尚害之，况以国乎
？”
①晋、虞皆姬姓，故曰“吾宗”。②泰。③虞仲，即仲雍。二人皆太王之子、王季之兄也。太王于周为穆，穆生昭，故太王之子为昭。④大伯不从太王剪商，与虞仲俱逊国而奔吴，是以不嗣于周。而虞仲支子，别封西吴，是为虞之始祖。〇此段只说虞固出于太王。⑤二人皆王季之子、文王之弟也。王季于周为昭，昭生穆，故王季之子为穆。仲封东虢，为郑所灭。叔封西虢，为今虢公始祖。⑥王功曰勋。盟府，司盟之官。二人皆有功于王室，文王与为盟誓之书而藏于盟府。〇此段乃说虢更亲于虞仲。⑦虢比虞于晋，又近一世。晋既灭虢，何爱于虞，而反不灭乎？〇破“晋吾宗”句。⑧进一层说。⑨桓叔，始封于曲沃，庄伯其子也。献公乃桓叔曾孙、庄伯之孙。言晋虞不过同宗，而桓、庄之族为献公同祖兄弟，实至亲也。〇倒句妙。若顺写，则将云：“且晋爱虞能过于桓庄乎？”⑩逼，贵近也。桓叔、庄伯之族无罪，而献公尽杀之，是恶其族大势逼也。
至亲而以宠势相逼，犹尚杀害之，况虞有一国之利，献公肯相容乎？〇破“岂害我”句。
公曰：“吾享祀丰洁，神必据我 ① 。”对曰：“臣闻之，鬼神非人实亲，惟德是依 ② 。故《周书》曰：‘皇天无亲，惟德是辅 ③ 。’又曰：‘黍稷非馨，明德惟馨 ④ 。’又曰：‘民不易物，惟德繄物 ⑤ 。’如是 ⑥ ，则非德，民不和，神不享矣 ⑦ 。神所冯 ⑧ 依，将在德矣 ⑨ 。若晋取虞，而明德以荐馨香，神其吐之乎 ⑩ ？”
①据，犹依也。言虞有神祐，晋虽欲害而不能。〇写痴人如画。②鬼神非实亲近乎人，惟有德者乃依据之。③《蔡仲之命》篇辞。〇“德”字引《书》一。④《君陈》篇辞。〇“德”字引《书》二。⑤《旅獒》篇辞。言祭者不改易其物，而神唯享有德者之物。繄，语助也。〇“德”字引《书》三。⑥总三《书》。⑦民为神之主，神享要从民和看出，故带说此句。⑧凭。⑨冷语，妙。⑩吐，不食其所祭也。言虞国社稷山川之神，亦享晋明德之祀，所谓“非人实亲，惟德是依”也。〇破“享祀丰洁，神必据我”二句。
弗听，许晋使 ① 。宫之奇以其族行 ② ，曰：“虞不腊矣。在此行也 ③ ，晋不更举矣 ④ 。”冬，晋灭虢。师还，馆于虞，遂袭虞，灭之。执虞公。
①去声。②恐惧晋祸，挈其妻子以奔曹。③腊，岁终合祭诸神之名。言虞不能及岁终腊祭，即在吾族既行而遂灭也。〇“腊”字根上“享祀”来。④即以灭虢之兵灭虞，不再举兵也。〇说虢亡虞必从之，何等斩截。
宫之奇三番谏诤，前段论势，中段论情，后段论理，屋次井井，激昂尽致。奈君听不聪，终寻覆撤。读竟为之掩卷三叹。