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随着社会生产力的发展和规模化生产的出现，企业内部的分工逐渐细化，致使企业的所有者不再具备充足的精力和能力兼顾所有者和经营者的角色，同时社会分工的专业化产生了一大批具有专业能力的管理人才，能够替代企业的所有者完成企业日常经营的职责，因而企业逐步实现了所有权和经营权的分离，企业的所有者与经营管理者也因此产生了委托代理关系。BerleandMeans(1932)认为企业经营权和所有权的分离会导致作为代理人的经营者与作为委托人的所有者之间的利益摩擦，这引起了学术界对代理问题的关注。Jensen and Meckling(1976)进一步指出，委托代理关系是一种契约关系，它是指一个或多个行为主体构成的委托人与代理人于事前签订一份契约，契约中规定了代理人需要履行的职责，并授予代理人一定的企业经营权，最后依据代理人的工作完成情况给予相应的酬劳。20世纪60年代后期,Ross(1973)、Mirrlees(1976)、Holmstrom(1979)、Fama and Jesen(1983)等学者也开始运用实证的方法探析公司制企业内部的代理关系，主要从信息不对称条件下契约的形成过程出发，研究委托人如何才能设计出一个最优的契约机制，督促代理人为委托人的利益最大化目标服务。
环境的不确定性、契约的不完备性、信息分布的不对称性导致了委托代理问题的产生（朱敏等,2014)。委托人和代理人都是“理性的经济人”，双方都期望通过成本最小化的行为实现自身利益的最大化，但两者的目标并不一致。作为委托人的企业所有者期望经营者能够实现企业价值的最大化，但经营者并非企业的完全所有人，其通过努力为企业创造巨额的财富，并承担了较大的风险，但最终获得的报酬只占企业利润的小部分。而同时，经营者通过过度的在职消费却可以以较小的成本获得较大的收益，这就会削弱企业经营者工作的动力，增强其通过在职消费谋取私人收益的倾向。除此之外，委托人与代理人之间存在严重的信息不对称问题，委托人并不能直接观测出代理人的行为。因此，这两方面的原因导致了代理成本的产生，这里的代理成本主要包括以下三种：一是监督成本，是指企业所有者为了监督经营者是否会通过在职消费、利益侵占、权力寻租等行为损害企业价值所产生的支出；二是保证费用，是指企业经营者为了实现企业价值最大化而对自己的行为进行约束所支付的成本；三是剩余损失，是指委托人和代理人由于目标不一致产生的摩擦而导致的其他相关损失。
委托代理关系主要会导致两类问题的产生：①事前信息不对称所导致的“逆向选择”问题。在签约前，企业所有者只能通过收集经营者以往的个人经历、教育背景和已获成绩等历史信息对经营者的能力做出评价，而无法近距离的观测经营者的行为能力，这样就无法避免经营者通过过度自我包装和提供虚假信息的方式获取高额报酬，从而产生“逆向选择”问题。②事后信息的不对称导致的“道德风险”问题。在签约后的日常经营过程中，企业经营者拥有更多的权力，而企业所有者不直接参与企业经营，只能通过企业的财务报表或其他渠道间接了解经营者所付出的努力程度，这就可能导致经营者通过职务消费、利益侵占和权力寻租等隐蔽的方式谋取私人收益，损害企业价值。
宋晶等(2013)指出，就中国国有企业而言，其内部存在多层次的委托代理关系。在这条冗长的委托代理链条中，链条的起点即最初委托人是全体公民，链条的终点即最终代理人是国有企业的经营者，他们之间的中间人为国家。本书主要研究的是国家与国有企业经营者间的委托代理关系，委托人和代理人间的利益协调问题也可以转化为代理人激励机制的设计问题。那么，如何搭建公平、合理、有效的国有企业管理层激励制度是解决国有企业内部委托代理问题的关键。
委托代理理论主要研究了在信息不对称的情况下，如何设计一套完善的机制来激励和约束企业经营者的行为，从而实现所有权和经营权分离状况下企业价值的最大化。在此基础上，学术界形成了两类不同的观点，分别是“最优契约理论”和“管理层权力理论”。
最优契约理论是委托代理理论的拓展。在委托代理理论下，企业所有者和经营者都有各自最优的效用函数，双方的利益目标并不一致，为了降低由于信息不对称所带来的利益冲突和代理成本，就需要设计一套良好的管理层激励契约机制以实现股东目标和管理层目标的兼容。20世纪90年代前被视为公司治理问题的管理层激励，也被重新诠释为股东与管理层之间的利益失调问题（罗宏,2014)。与代理理论不同，最优契约理论不仅只寻求企业和股东财富的最大化，而且也关注管理层的个人激励问题，从而鼓励管理层去实现股东价值的最大化，使管理层与股东成为利益共同体，达到双赢的目标。最优契约理论认为实现股东利益和管理层利益一致的最好方法就是制定一套最优激励契约，把管理层的激励水平与企业业绩最大程度地绑定起来，这样就可以避免由于激励不足或过度激励产生的效用损失，两者的敏感性越高，则管理层与股东的利益越趋于一致。
Jensen and Murphy(1990a)指出,1974—1988年的1 400多家上市公司的管理层薪酬与公司业绩的变化并不对称，对于250家大型公司的管理者来讲，公司价值每变化1 000美元，公司管理者的薪酬总额仅仅提升了6.7美分；当管理层薪酬总额中加入权益性薪酬激励后，公司价值每变化1 000美元，公司管理者的薪酬总额提升了2.59美元。这表明管理层薪酬激励水平与股东财富之间的相关性较小，管理层的薪酬业绩敏感性也逐年降低，因此Jensen and Murphy(1990b)认为管理层超额的薪酬问题并不是公司治理的最大问题，如何将管理层薪酬与企业业绩有效地关联起来才是协调股东和管理层之间利益冲突的关键，即“管理层薪酬问题不是给多少，而是应该怎样给的问题”。这一开创性的文章也引起了学界对管理层激励契约有效性的关注，之后基于契约有效理论的实证文章大量涌现，并长期占据着高管薪酬研究的主流地位。
Holmstrom and Milgrom(1987)认为在最优契约理论中，管理层的薪酬与企业绩效应为线性关系，管理层的个人背景和风险承受能力也会导致股东对管理层激励模式和结构设计的不同。LambertandLarcker(1987)发现，以货币薪酬计量的管理层激励与公司会计业绩指标（净资产收益率）的敏感性要显著高于其与权益业绩指标（股票回报率）的敏感性。Mehran(1995)以1979—1980年的153家美国制造业公司为研究样本，发现在年薪、奖金和股权三种激励方式下，股权激励的方式与企业业绩的敏感性更高，这表明激励结构比激励水平更能缓解股东与管理层利益不一致的程度。Brain and Jeffrey(1998)和Core et al.(1999)发现，管理层的股权激励机制有利于强化股东与管理层之间的利益共享和风险共担，在管理层薪酬中考虑了股权激励后，管理层薪酬业绩敏感性更高。其中,Brain and Jeffrey(1998)计算出的管理层薪酬敏感性远高于Jensen andMurphy(1990a)的计算结果，他们认为这是由于加入管理层持股和股票期权后能够更精确地估算薪酬业绩敏感性。AggarwalandSamwick(1999)发现企业财富每增加1 000美元，企业CEO的薪酬会增加14.53美元，而其他管理层人员的薪酬会增加3.3美元，企业业绩的波动性越高，管理层的薪酬业绩敏感性就越低。Angetal.(2000)研究了治理结构对薪酬业绩敏感性的影响，发现大股东持股量越高，管理层的薪酬业绩敏感性越高，有效地降低了代理成本。Almazanetal.(2005)发现管理层薪酬业绩敏感性越高，则股东对管理层的监督成本越低。Jacksonetal.(2008)发现业绩型激励契约能够在实现股东财富最大化的同时促使管理层个人报酬最大化。现有的外文文献基本上都认同管理层薪酬与公司业绩存在显著正相关的关系。
在中国各种经理人市场和管理层薪酬都面临管制的大背景下，学术界对中国企业管理层薪酬契约的有效性存在争议。魏刚(2000)发现,20世纪90年代末我国上市公司管理层薪酬与企业业绩无显著关联，激励结果不甚合理并且激励总体水平也偏低。李增泉(2000)也发现我国上市公司管理层的货币薪酬以及股权激励与企业业绩无显著关系。Firthetal.(2006)指出国有企业管理层薪酬与企业业绩的敏感性很低。但随着中国市场化进程的推进，我国企业市场化特征逐步显现，管理层的薪酬激励体系逐步完善，管理层薪酬主要由基础薪酬、业绩薪酬和中长期激励多部分共同构成，激励手段更为丰富，管理层的薪酬业绩敏感性也被逐渐建立起来。方军雄(2009)发现随着我国薪酬制度市场化改革的深入，我国上市公司管理层薪酬的业绩敏感性已被显著建立起来。辛清泉和谭伟强(2009)认为，随着市场化改革进程的推进显著提升了我国国有企业管理层薪酬业绩敏感性，不过受保护行业的管理层薪酬业绩敏感性显著低于竞争型性行业，中央国有企业管理层薪酬业绩敏感性显著低于地方国有企业。姜付秀等(2014)认为，由于国有企业管理层具有更高的显性业绩要求、会受到更强的社会监督、具有更弱的掏空动机、非国有企业管理层身份特殊，这四点原因致使相较于非国有企业，国有企业的管理层更重视企业的业绩，具有更高的薪酬业绩敏感性。从上面的文献可以看出，目前我国市场化进程的推进使国有企业管理层的激励契约更看重企业绩效，但政府的薪酬管制政策，仍会弱化管理层薪酬与企业业绩之间的关系（罗宏,2014)。那么，国有企业管理层薪酬差异化的管理模式又会对管理层薪酬契约的有效性造成怎样的影响，亟待后续的研究。
一般观点认为，在与管理层的薪酬契约谈判和签订过程中，董事会成员会按照成本收益最优原则设计薪酬安排，在合约双方实力均等的情况下通过自由谈判的方式找到均衡点，实现帕累托最优，签订最优薪酬契约，实现股东价值最大化。20世纪90年代末，美国管理层薪酬奇高,CEO薪酬由1992年的350万美元猛增至2000年的1 470万美元,CEO与普通员工的薪酬差距也从1991年的140倍激增至2003年的500倍(Bebchuk and Fried,2004)，管理层薪酬问题成为人们关注的焦点。2001年后，美国安然、世通、美林、默克等公司发生的一系列财务造假丑闻，使人们对董事会工作的有效性产生了怀疑，并开始关注管理层薪酬契约机制可能存在的缺陷。一般来讲，最优契约的实现需要董事会和管理层具有平等的谈判地位，但现实中由于董事会出于自身利益并不能进行有效谈判，同时外部市场约束力不足，这导致管理层在谈判过程中具有一定的优势，管理层手中不断扩大的权力致使先前制定的薪酬契约的激励效用被大大削弱，管理层薪酬反而成为了代理问题的一部分。以委托代理理论为基础,BebchukandFried(2002、2003、2004)通过一系列文章讨论了与最优契约理论相对应的管理层权力理论，管理层拥有的权力越大，就越有可能自定薪酬获取超额收益，从而降低了薪酬契约的有效性。Bebchuk和Fried认为导致管理层权力不断膨胀的原因主要有两点，一是董事会无效，二是外部市场约束不足。
Bebchuk and Fried(2003)认为管理层能够通过控制董事会和薪酬委员会自定薪酬，从而导致管理层超额薪酬现象的发生。那么董事会是如何被管理层俘获的呢？管理层薪酬契约的谈判往往是由董事会代替股东与管理层签订薪酬契约，而董事会成员，即使是独立董事也会有自身利益最大化的目标，这就造成契约双方的委托代理关系和利益冲突更加复杂化。管理层在提名本届董事入选下一届董事会的过程中具有相当重要的投票权，同时管理层也会参与董事的薪酬制定，而入选董事会能为董事带来丰厚的薪酬、社会地位和人脉资源，因此在位的董事都有强烈的动机讨好管理层为自己投票从而入围下一届董事会名单，一旦某位董事与管理层形成了相互对抗的形势，那么其将很难获得进入下一届董事会的机会。除此之外，即使董事满怀理想，时间和资源上的限制也会使该董事无法适当地做好薪酬制定工作（卢锐,2008)。因此，董事们通常会在管理层的薪酬契约制定过程中表现得十分暧昧，易于妥协。
在外部市场约束方面,Bebchuk and Fried(2004)分析认为，诸如控制权市场、产品市场、资本市场以及经理人市场等外部市场可能对保持管理层激励契约有效性施加了一定的作用，但并不严格。比如在控制权市场，当上市公司业绩较差，股价大跌，企业面临被收购的情况下，如果这时股东强行解聘管理层，由于事前签订的合约能对管理层施加有效的保护，那么公司不得不向高管们支付巨额的遣散费用，同时向外界发出企业境况岌岌可危的信号，而这些是股东不能接受的。因此，在这种情况下，股东往往会和管理层保持同一阵线，制定方案共同抵御敌对企业的收购行为，管理层的既得利益将很难被撼动，管理层权力无法被削弱，管理层的个人报酬也可能不降反升。又如，在产品竞争市场，即使企业在激烈的竞争中趋于弱势地位，企业业绩下滑，但管理层的薪酬只占企业总利润的较小部分，不会对企业的日常经营产生较大的冲击，因此管理层仍然具有强烈的动机谋取超额的薪酬。因而我们可以看到，只要管理层激励契约的有效性不被严重的扭曲，发生较大的偏移，那么外部市场对管理层的约束是有限的。
虽然董事会和外部市场的约束力量是有限的，但多多少少也会起到一定的效用。那么在面临约束的情况下，董事会是否会批准有利于管理层的激励契约方案，将主要由该方案实施后其利益相关者们所做出的反应决定，这种反应所产生的成本被称为“愤怒成本”，即如果其他利益相关者对管理层获取超额薪酬的反对声越大，那么该薪酬契约方案通过的可能性则越低。在这种情况下，企业的管理层通常会采用“伪装”的手段使该薪酬契约方案看起来更加适当。在实践中，基于管理层权力理论，管理层的“伪装”手段通常有两种：一是通过隐藏薪酬或“操纵”业绩使薪酬看起来与业绩高度相关，那么该薪酬方案则会被视为合理、正当；二是利用信息披露的不规范增加隐性薪酬在薪酬总额中的比例，由于信息不对称，这往往难以被其他利益相关者发现和监督（郭淑娟,2013)。
面对Bebchuk and Fried(2002、2003、2004)所提出的管理层权力理论对最优契约理论的冲击和质疑,Jensen and Murphy(2004)对近30年来的管理层激励问题进行了全面系统的回顾、梳理和展望，对从薪酬激励框架的构建到薪酬契约的签订、执行以及外部市场的协调等问题进行了系统综合的分析，并对管理者权力理论的拥护者所提出的针对最优契约理论的各项缺陷问题进行了逐一的辩解，并将管理者权利理论融合到了最优契约理论的分析框架中，促使现代薪酬理论的研究更加完善。其实，我们也可以看出，最优契约理论与管理层权力理论两者并非相互独立，非此即彼的，两者存在互补共存的关系。最优契约理论强调在股东和管理层地位平等的基础上，通过构建有效的管理层薪酬激励契约机制，实现双方各自效用的最大化，缓解委托代理问题。而管理层权力理论则弥补了最优契约理论可能存在的不足，使人们可以从管理者视角、公司治理角度以及外部市场角度对管理层薪酬契约制定实施后最终的有效性进行辨证的看待，这样有助于股东对管理层行为的分析和思考，从而制定出更有效的激励契约，促使公司实现企业价值的最大化。
激励理论来源于行为科学的发展，企业激励问题主要涉及企业业绩创造和利润分配的问题，有效的激励机制能够最大化地激发企业管理层的自身能动性，创造企业财富。一般来讲，可以将激励理论分为激励的需求理论和激励的过程理论。
激励的需求理论包括：马斯洛的需求层次理论(Maslow‘sHierarchyof Needs)、ERG(Existence-Relatedness-Growth)理论、赫茨伯格的双因素理论(Two Factor Theory)。
马斯洛(1943)
提出的需求层次理论被认为是最经典的激励基础理论。该理论认为，人类的发展与需求的满足有着密切的关联，同时人类的需求按一定的层次由低到高依次排列，包括了生理需求、安全需求、社交需求、自尊需求以及自我实现需求五个层次。首先，人类会在寻求低层次满足的过程中受到刺激，一旦该层次的需求获得满足，则下一层次的需求才会成为主导需求，低层次的需求不再具有激励作用，人类会受到更高层次的需求激励，这样依次向上。其次，各层次需求满足的途径具有差异，前三个层次的需求需要外在的激励获得满足，而后两个层次的需求主要依靠自我激励来满足。因此，对于企业管理层的激励需要针对管理层的需求结构做具体分析，各个管理者间的需求可能会有差异，首先要明确管理层的需求层次，再有针对性地实施激励计划。
20世纪50年代末期，赫茨伯格
提出的双因素理论认为，不是所有需求得到满足都能够激励员工积极的工作。使员工感到满意的基本上都是工作本身的因素，包括工作的成就感、同事的赞赏、责任感等激励因素；而使员工不满意的基本上都是工作环境、条件等外部因素，包括公司管理、同事关系、薪酬激励等保健因素。只有激励因素的需求得到满足时，才能调动员工的积极性，而保健因素的满足未必能带来强烈的激励作用，但其不会导致员工的强烈不满。因此，在对管理层进行激励时，针对不同的需求应区别对待。
奥尔德弗提出了ERG理论，该理论是对马斯洛的需求层次理论和赫茨伯格的双因素理论的重组，他认为人类的核心需求是：存在需求、关系需求和成长需求，三项需求之间的界限并不明晰，可以同时间共存。与马斯洛的观点不同，该理论证实了人类的需求并不是阶梯式的关系，它可以越级，也可以因为较高层次的需求无法满足而倒退，重新追求低层次的需求满足。因此，应根据管理层的需求和其自身的条件设置合理的目标，从而达到激励目的。
需求的过程理论包括：弗鲁姆提出的期望理论(ExpectancyTheory)和亚当斯提出的公平理论(Equity Theory)。
1964年弗鲁姆在其《工作与激励》一书中提出了期望理论，该理论激励的水平取决于员工通过努力达到目标效果的可能性以及目标达成后对个人需求满足的意义。其可以用公式表示为：
M=∑E×V
M表示最终的激励效果;E为期望值，是个人根据经验判断达到目标的把握程度;V为效价，是指达到目标对个人需求满足的价值。个人越有把握实现目标，并且对目标实现的期望程度越高，则最终的激励效果越好。
亚当斯在其著作《社会交换中的不公平》提出了公平理论，也称为社会比较理论。该理论认为员工会通过种种比较，来确定自己是否获得了公平的薪酬分配，而不仅仅只关注自己实际获得的薪酬水平。上述比较一般分为两种：一是横向比较，即用自己获得的薪酬水平与其他单位员工获得的薪酬水平进行社会比较，来确认自己是否获得公平报酬，这里的报酬既包括工资、奖金、股权激励等经济性薪酬，也包括工作环境、晋升条件、学习环境、发展机会等非经济性薪酬。二是纵向比较，即用自己目前的薪酬和付出的比值同过去的薪酬和付出的比值进行比较，只有相等或超过该员工才会认为合理、公平。
因此，在管理层激励过程中，只有将管理层的基本薪酬、业绩薪酬、在职消费、股权激励等经济性薪酬激励与管理层所付出的努力，即企业业绩有效匹配，制定出符合企业短期目标、长期目标的激励制度，并根据管理层的个人特点完善激励的水平和结构，才能对企业管理层实施有效的激励。诸如“大锅饭”式的平均主义的薪酬分配方式，不仅达不到激励效果，反而会增大管理层谋取隐性薪酬的动机。