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在战国七雄之中，北方的燕国一向是被“边缘化”的弱小国家。它南有赵国居心叵测，东有齐国虎视眈眈，一直处于夹缝中求生存的恶劣处境。但在公元前284年，燕国竟然能将强极一时的齐国打得一败涂地，险些将其连根拔起，“乐毅伐齐”也作为中国军事史上以弱克强的经典战例被代代相传。
公元前311年，刚刚即位的燕国国君燕昭王面临的是一个不可收拾的烂摊子。他的父王哙为了成为尧舜一样的圣贤，竟然不惜将王位“禅让”于国相子之，引发了燕国的内乱。齐湣王接受了孟轲等人的建议，令章子“将五都之兵”，“因北地之众”讨伐燕国，一举攻入燕国都城，燕王哙死，子之逃亡。燕人共推太子平为国君，是为燕昭王。昭王即位后，励精图治，四处寻觅良才，邹衍、剧辛等大批人才纷纷涌向燕国，其中最有价值的将才，就是乐毅。乐毅，字永霸，中山灵寿（今河北灵寿西北）人，战国后期杰出的军事家，拜燕上将军，受封昌国君。
当时齐国非常强大，齐湣王率齐军南败楚相唐眛于重丘，西摧三晋的势力于观津，接着与三晋攻秦，助赵国灭中山，打败宋国。扩地千余里，诸侯各国在强大的齐国面前都表示臣服，齐湣王因此而骄矜自满。由于齐湣王的骄横自恣，加上对内欺民而失其信，对外结怨于诸侯，造成齐国政治局势不稳，形势恶化。
此时，乐毅提出“举天下而攻之”的战略主张，燕昭王接受了乐毅的建议，派乐毅赴赵同惠王盟约攻齐，并请赵国以伐齐之利诱说秦国，予以援助。又派剧辛为使分别到楚国和魏国进行联络。当时各国都因厌恶齐湣王骄暴，听说联兵伐齐，均表赞同。
乐毅返燕后，燕昭王在公元前284年派乐毅为上将军，同时赵惠王也把相印交与乐毅，乐毅率全国之兵，会同赵、楚、韩、魏四国之军兴师伐齐。大军浩浩荡荡从都城出发，经过今天的天津地区，南下攻入齐国境内。齐湣王闻报，亲率齐军主力迎于济水（在今山东省济南西北）之西。两军相遇，乐毅亲临前敌，率五国联军向齐军发起猛攻。齐湣王大败，率残军逃回齐国都城临淄。乐毅遣还远道参战的各诸侯军队，拟亲率燕军直捣临淄，一举灭齐。谋士剧辛认为燕军不能独立灭齐，反对长驱直入。乐毅则认为齐军精锐已失，国内纷乱，燕弱齐强形势已经逆转，坚持率燕军乘胜追击。
乐毅率燕军乘胜追击齐军至齐都临淄。齐湣王见都城临淄孤城难守，遂率少数臣僚逃往莒城（今山东省莒县）固守。乐毅用连续进攻、分路出击的战法，陷城夺地，攻入齐都临淄后，尽收齐国珍宝、财物、祭器运往燕国。燕昭王大为欣喜，亲自到济水前来犒赏、宴飨士兵，为酬谢乐毅的功劳，将昌国（在今山东省淄川县东南）城封给乐毅，乐毅号昌国君。
乐毅留在齐国巡行作战五年，攻下齐国城邑七十多座，都划为郡县归属燕国，只有莒城和即墨没有收服。燕国前所未有地强盛起来。乐毅认为单靠武力，破其城而不能服其心，民心不服，就是全部占领了齐国，也无法巩固。所以他对莒城、即墨采取了围而不攻的方针，对已攻占的地区实行减赋税，废苛政，尊重当地风俗习惯，保护齐国的固有文化，优待地方名流等收服人心的政策，欲从根本上瓦解齐国。后昭王病死，惠王即位，改派庸才骑劫为将，结果被田单以火牛计大败，功亏一篑。乐毅后在赵国做了客卿，直至去世。尽管功败垂成，但作为我国古代著名军事家，乐毅当之无愧地受到了后人的尊崇。