第四节
代理问题、利益冲突与公司控制

（一）代理问题

现代公司制企业的一个重要特征，就是所有权与经营权的分离，由此就产生了委托代理关系。委托代理（principal-agent）关系是指某人或某些人（称为委托人）为将责任委托给他人（称为代理人），雇佣他或他们而形成的关系。委托人和代理人的权利与义务均在双方认可的契约关系中加以明确。当委托人赋予某个代理人一定的权利，如使用一种资源的权利时，一种代理关系就建立起来了。代理人受契约（正式与非正式的）制约，代表着委托人的利益，并相应获取某种形式的报酬。当委托人与代理人的利益目标不一致时，就产生了所谓的代理问题。

在现代公司治理实践中，存在两类典型的代理问题。 第一类代理问题（type I agency problem） 是作为公司出资人的股东与作为公司实际管理人的经理层之间的代理问题，即股东与高管之间的代理问题。企业的所有者即股东是委托人，经营管理层是代理人。由于所有者与经营者之间的信息不对称及利益的不一致，使得经营者的行为可能偏离所有者的要求。第一类代理问题通常需要解决的问题是：管理者能否完全按股东的意愿或要求行事，管理者是否把股东财富或公司价值作为最大化目标；同时，股东将如何有效地激励、约束、监督管理者的行为，使之按股东的意愿和利益行事。 第二类代理问题（type II agency problem） ，是拥有公司实际控制权的大股东（或控股股东）与众多的中小股东之间的代理问题。这里，众多中小股东是委托人，大股东（或控股股东）是代理人。由于大股东与小股东之间的利益并不总是一致的，使得大股东的公司决策及其行为可能会侵害小股东的利益。第二类代理问题通常需要解决的问题是：大股东的决策是否存在控制权私利以及是否有利益输送，大股东的权利如何能够得到制衡，小股东的利益如何得到保护。

（二）利益冲突

在公司治理与管理实践中，主要的利益冲突有三类：一是股东与经营管理者之间的利益冲突；二是股东与债权人之间的利益冲突；三是大股东与小股东之间的利益冲突。

1.股东与管理者

管理者的目标可能不同于股东的目标。管理者一般有其自身的利益或目的，常把股东的最大化目标放在其他管理目标之后。二者之间的利益冲突表现为：管理者不持有企业的股份，他的努力所带来的企业盈利的增加不能为自己所有，但却要承担这些努力的全部成本；或者相反，管理者支出的成本由全体股东承担，而支出带来的好处却由管理者来享受。

管理者与股东之间的利益冲突还体现在许多方面。例如：①管理者可以利用企业的资源在职消费等，而其开支可计入企业成本，由股东来承担。②为体现支配公司的权利和地位，管理者的主要目标可能是企业规模最大化，他们通常采取某种行为以达到减少敌对收购、增加工作安全性、增加控制企业资源的权利、提高自己的社会地位和工资待遇、增加晋升机会等目的。③管理者可使用股东授予的权利，把企业的资源用于个人。④管理者为了维护自身的利益，在管理中有可能采取短期行为。如在选择投资项目时，选择那些近期利润高的项目而拒绝远期效益好的项目，为回避风险而放弃风险大但利润高的投资机会等；或者由于个人偏好而投资某个项目。

2.股东与债权人

股东与债权人之间存在利益冲突的根源在于他们对公司现金流量索取权的本质差别。债权人通常对公司现金流量具有第一位的索偿权，但当公司履行偿还债务时，他们只能得到固定的本金和利息。而股东则只对剩余现金流量有索取权。如果没有充足的现金流量履行其在财务上的债务义务，那么股东有权宣告公司破产。因此，债权人以比股东更消极的眼光看待项目选择和决策中的风险。

股东与债权人的利益冲突可能会导致前者从后者身上转移财富，如通过采纳高风险项目、支付过高的股利、提高财务杠杆水平等方式，却不对债权人所导致的财产损失进行补偿。具体表现为：①债权人希望企业选择风险小的项目，而股东则愿意为了高回报选择高风险的项目。②提高财务杠杆水平可能会使当前债权人的处境恶化，尤其是在财务杠杆水平提高很大并影响到公司的违约风险，同时债权人也处于不被保护的情况下。③股利政策是另一个引起股东与债权人之间利益冲突的问题。因为通常来说，增加或减少股利对股票价格和债券价格的影响是不同的。

3.大股东与小股东

在股权结构高度集中或相对集中，且大股东对公司的控制权与现金流权严重偏离的情况下，大股东和中小股东之间经常出现严重的利益冲突。这一第二类代理问题是现代公司治理的主要内容之一，在公司治理理论与实践中，值得探讨和解决的问题是：大股东的决策是否存在控制权私人收益，是否存在掏空或利益输送行为，大股东的权利应该如何得到监督和制约，谁能真正代表小股东的利益，小股东的利益如何得到保护，等等。

（三）代理成本

为了减少股东与经理之间的利益冲突，股东通过设计和实施激励机制和监督机制来约束管理者的行为，尽量避免管理者背离股东的利益。解决管理者和股东之间利益冲突的费用是一种特别的成本，称为代理成本，主要包括：①监督成本，是指监督管理者经营活动的费用。②实施控制的成本，是指控制管理者行为的费用。③股东行使权利时发生的机会成本，是指因管理者决策权利有限而失去好的投资机会造成的机会损失。④采用激励管理者的措施，以提高经营效率的费用。

同时，债权人为维护自己的利益，通常采取一定的措施，或要求较高的风险报酬，如提高借款利率；在债券的合约条款中加进许多限制性条款，从而保护自身的利益。这也使公司为解决股东与债权人之间的利益冲突而发生一定的费用，这些费用形成了公司的另一类代理成本。

（四）公司控制

股权分散化导致大公司的所有权与经营权分离，引发的一个重要问题就是：谁控制企业？股东能控制管理者的行为吗？

股东可以使用以下措施使管理者与股东的利益联系在一起。

（1）经理被解雇的威胁。股东通过投票决定董事会成员，控制董事会成员，由董事会成员来选择管理者。

（2）绩效激励机制。关于经理的激励措施是对企业经营活动实施控制的主要手段。将管理者的经营绩效、对股东和公司所做的贡献以及他在职权范围内所承担的风险等与管理者所获得的报酬联系起来，通过与管理者签订薪酬奖励计划，激励管理者追求股东的目标。目前公司采用的主要激励手段还包括股票期权计划、认股权证奖励和绩效股奖励等。

（3）公司被并购的威胁。如果因为管理不善或决策失误导致公司股票价格大幅度下跌，公司可能被其他企业或个人收购。公司被接管后，公司的高层管理者可能被解雇。即使不被解雇，原公司管理者的地位也明显下降。因此，公司的高管人员都不希望自己的公司被其他公司所并购，担心被收购将激励管理者采取股东利益最大化行动。

（4）经理人才市场的竞争。经理市场的竞争也可以促使管理者在经营中以股东利益为重，否则，将被其他人取代。有效率的经理人才市场是企业减少代理成本的一个有效途径。

（5）增加股东的权利。有许多方法可以增加股东对经营者的权限和控制。例如，要求公司给股东提供更多、更及时、更透明的信息，以便他们能对公司的管理运营状况做出正确判断；让某位大股东直接参与到管理层，在公司决策时发挥重要作用；培养更加积极的机构股东；使董事会对股东更负责任，即减少内部人员在董事会中的数量。 ragvUccs1SCKXA2cs+Ol7My2XB1GbKQcnzz2Gq2Oo9sGDzlpVyRpX2lHCovxtYAJ