第二节
企业组织形式

在现实经济中，大多数经济活动是由企业而不是由个人来实现的。企业是市场经济的基本经济主体，它是组织众多人参与进行经济活动的一种形式。企业的组织形式，决定着企业的财务结构、财务关系、财务风险和财务管理方式。

企业组织形式可以按不同的类型进行分类。一般按出资构成形式和剩余索取形式将企业分为三种主要形式：独资企业、合伙制企业和公司制企业。

一、独资企业

独资企业（sole proprietorship）是指由单个自然人独自出资、独资经营的企业，又称个人业主制。

独资企业的财产为投资者个人所有，投资者具有对企业完全的决策权和经营权，个人独自享受企业的利润、独自承担经营责任和风险。

独资企业具有如下主要特征。

（1）企业的所有权、经营权及剩余索取权是统一的，经营者有最大的激励。

（2）投资者以其个人的全部资产对企业债务承担无限责任。投资者个人资产与企业资产之间没有差别。

（3）企业内部结构简单，无须正式的章程，开办费用低，政府限制极少。

（4）不需要支付企业所得税，企业所得按个人所得税规定纳税。

（5）企业规模小，资金来源有限，发展速度缓慢，筹资相对困难，难以投资经营一些资金密集、适合规模经营的行业。

（6）企业的存续期受制于业主本人的生命期，存续期短。

（7）企业所有权不容易转让。

（8）抵御财务和经营风险的能力较低。

二、合伙制企业

合伙制企业（partnership）是指由两个或两个以上的人共同出资创办、共同经营、共负盈亏、共同对企业债务承担无限责任的企业。

合伙制企业分为两类：一般合伙制（general partnership，GP）和有限合伙制（limited partnership，LP）。在一般合伙制中，所有的合伙人同意提供一定比例的资金和参与公司经营，并分享相应的利润或亏损。每个合伙人享有的权利和承担的义务是相同的，每个人都对企业中的债务承担无限责任。有限合伙制企业允许某些合伙人的责任仅限于个人在合伙企业中的出资额。有限合伙制通常要求：至少有一个合伙人是一般合伙人，即负无限责任；有限合伙人不参与企业管理。

合伙制企业同独资企业相类似，具有如下特征。

（1）合伙制企业对所有债务负无限责任。如果一个一般合伙人不能履行其承诺，不足部分由其他一般合伙人承担。有限合伙人所负责任仅以其出资额为限。

（2）合伙制企业的费用一般较低。在开办合伙制企业时，无论是一般合伙制还是有限合伙制，都需要书面文件。

（3）当一个一般合伙人死亡或撤出时，一般合伙制随之终结。一般合伙制企业转让产权要求所有合伙人必须一致同意，因此在没有宣布解散的情况下转让产权是很难的。但有限合伙人有出售其在企业的权益的权利。

（4）合伙制企业的收入按合伙人征收个人所得税。

（5）管理控制权归属一般合伙人，重大事件通常需要通过投票表决来决定。

（6）由于受到其他合伙人发生变化（死亡、退出、丧失民事能力等）的影响，企业的存续期有限且不稳定。

（7）由于合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，在增强了合伙人责任心的同时，也加大了其经营风险。

（8）合伙制企业要筹集大量的资金也十分困难，权益资本的规模通常受到合伙人自身能力的限制。

三、公司制企业

公司（corporation）是现代企业的重要组织形式。它是依照公司法登记设立，由股东作为出资者，以其全部法人财产进行自主经营、自负盈亏的法人企业。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并承担民事责任。公司股东作为出资者，按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和投票表决权，并以其出资额或所持股份为限，对公司承担有限责任。公司制企业可以分为有限责任公司、无限责任公司、股份有限公司、两合公司等。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中所称的公司，是指有限责任公司和股份有限公司。

公司制企业具有如下特征。

（1）公司产权表示为股份，产权可以随时转让，公司的存在与持股者无关。

（2）公司具有无限存续期，因为公司与其所有权是分离的。

（3）股东的责任仅限于其投资在所有权的股份。

（4）公司的所有权与经营权是分离的。股东一般不直接参与公司的经营管理，公司由股东大会或董事会委托的管理层来经营管理。

（5）公司的股东除了在收到股利时缴纳个人所得税外，公司还必须缴纳企业所得税。这对于股东来说，是双重纳税。

下面着重介绍股份有限公司和有限责任公司这两种基本类型。

（一）股份有限公司

股份有限公司是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任和义务，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

股份有限公司是现代公司最基本的组织形式，简称股份公司，其基本特征包括以下几方面。

（1）股份公司将其资本总额划分为等额股份，每股金额相等，并采用股票形式向出资人发放，作为其投资入股的凭证。

（2）同期发行的股票，每股的发行条件和价格相同。同股同权、同股同利。

（3）股东可以依法转让其所持有的股份。

（4）股份公司的股东人数必须达到法定人数，一般只有下限要求，没有上限要求。股东可以是自然人，也可以是法人。

（5）股份公司的设立程序复杂，法律要求严格。公司设立必须有公司章程，上面载明公司名称、经营目的、获准发行的股票数量、各种不同股份的权限（如普通股、优先股）、股东拥有的权利和义务、公司的发起人、创建时董事会的成员数、决策规则等。

（6）公司涉及大量的公开信息披露，如公司章程、招股说明书、发行公告、股东名录、股东大会决议、董事会决议、年度和半年度的财务报告、关联交易、重大事项等，必须在证券市场上公开披露和公告。

股份有限公司的优点是：①通过向社会发行股票，可以广泛吸收社会资本，迅速扩大企业规模，提高企业竞争力。发行股票是筹集大规模资本的有效形式。②大股东可以用一部分资本控制、配置更多的社会资本，实现资本产权的社会化，从而有效地配置资源。③股东对公司债务只承担有限责任，且股票可以在市场上自由买卖，增强了股票的流动性，使投资者的风险控制在一定范围内。④由于股票可以在市场上自由流通，股票价格便成了公司经营好坏的“晴雨表”，可以促使管理层努力提高经营管理水平和企业绩效。

股份有限公司的缺点是：①股东除了在收到股利时须缴纳个人所得税外，公司还须缴纳企业所得税。对股东来说，属于“双重纳税”。②当少数大股东控制公司时，小股东的利益可能受到侵害；而当股权相对分散时，大股东又容易失去对公司的控制。③由于公司的所有权和控制权是分离的，管理者的目标和股东的目标可能不一致或产生利益冲突，因而产生较大的代理成本。④股份公司通常面临严格的市场、行政和法律监管，如严格的信息披露制度，对公司的经营管理和规范运作是相当大的考验。

股份公司的股东是公司的所有者。作为所有者，股东拥有股利分配权、投票权（如投票选举董事会、投票表决公司重大事项等）、破产清算权和优先认股权等权利。关于股东权利将在本书第八章加以详细介绍。

（二）有限责任公司

有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担有限责任的企业法人，通常简称为有限公司。

有限责任公司具有如下特征。

（1）它的设立程序要比股份公司简单得多。在我国，设立股份公司要经过国务院授权的部门（如中国证监会）或省级人民政府批准。而设立有限公司，除法律、法规另有规定外，无须任何政府部门批准，可直接向公司登记机关申请登记、注册。公司无须向公众公开披露信息。

（2）有限公司的资本无须划分为等额的股份，也不发行股票。股东确定出资额并交付后，由公司出具证明，作为股东在公司中应享有的权益凭证。

（3）有限公司的股份不能自由买卖。由于有限公司股东持有的股权证书并不是股票，这种股权证书只能在股东之间相互转让。在向股东以外的人转让股份时，必须经过全体股东过半数同意，而且老股东具有优先购买权。

（4）有限公司的股东人数有限额。大多数国家的公司法对有限公司的股东人数都有上限规定。我国新《公司法》 规定，有限公司由两个以上50个以下股东共同出资设立。

（5）有限公司内部管理机构的设置灵活。股东人数较少和规模较小的有限公司，可以不设董事会，大股东可以亲自经营企业，使所有权与控制权的分离程度较低。还可以不设监事会，只设1~2名监事，行使监督的权利。

四、各种企业组织形式的比较

表1-1和表1-2简要说明了各种企业组织形式间的差异。表1-1是上述四种组织形式间的简单比较，表1-2是公司制企业与合伙制企业的比较。

五、CFO在公司治理中的地位与职责

（一）公司治理

公司治理（corporate governance）是关于公司各利益主体之间的责任、权利、利益关系的制度安排，涉及公司的激励、监督、决策机制的建立和实施。狭义的公司治理是指公司的股东、董事会与经理层之间的关系；广义的公司治理还包括与利益相关者的关系、有关法律法规和上市交易规则等。

经济合作与发展组织（OECD）于1999年提出的公司治理原则 包括：①公司治理框架应保护股东权利。②应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当股东权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿。③应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作。④应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、股权结构以及公司治理状况。⑤董事会应确保对公司的战略指导、对管理层的有效控制，董事会应对公司和股东负责。

中国证监会新出台的《上市公司治理准则》 强调：上市公司治理应当健全、有效、透明；强化内部和外部监督制衡；保障股东的合法权利并确保其得到公平对待；尊重利益相关者的基本权益；切实提升企业整体价值。因此，该治理准则在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、高级管理人员与公司激励约束机制、控股股东及其关联方行为、利益相关者与社会责任、信息披露与透明度等方面都做了明确的规定。

在现代公司制组织形式中，由于所有权与经营权的分离，以及委托—代理关系的普遍存在，使公司治理呈现出分权、分层的治理特征，即在股东大会、董事会、经理层、监事会之间的分权与分层治理。图1-1给出了现代公司的一般组织构架，从中可以看到这种分权、分层的治理特征。

（二）CFO在公司治理中的地位

在现代公司中，由于委托—代理关系的存在，委托人（股东）与代理人（经理层）的目标常常不一致，这样，在信息不对称的情况下，就容易产生“逆向选择（adverse selection）”、“道德风险（moral hazard）” 及“内部人控制（insider control）”等问题。为了降低代理成本，所有者要寻求一种符合自身利益和成本收益原则的财务控制与分层治理机制，以加大对企业财务与会计的监督和控制。为此，股东需要在董事会和经理层设置一个能代表所有者利益、能对管理层实行财务监督与控制的职位。于是，CFO制度就应运而生了。

CFO（Chief Financial Officer），通常称为首席财务官或财务总监，是现代企业管理中重要的高级管理职位。CFO处于股东和经营管理者之间，是公司重要战略决策的制定者和执行者之一，在现代公司治理中具有重要的地位和作用。

第一，CFO独立行使职权。CFO受股东或董事会委派，在公司治理中与总经理是平行的地位。CFO是公司财务资源的第一位把关人，对公司现金和中长期投资拥有集中的控制与监督权，同时必须能主导公司的会计及其组织系统，其工作是独立的。行使监督职能的前提是独立性，因此CFO独立于包括CEO在内的管理层其他人员，由董事会直接任命，对董事会和股东负责。

第二，CFO既是董事会成员又是经理层成员。在公司治理中董事会的作用就是决策和监督。CFO作为执行董事，首先是董事会成员。因为无论是股东委派，还是董事会任命，CFO在公司治理中所特有的监督功能和参与决策功能，在客观上都要求CFO进入董事会。董事会对公司的财务监督至少应该有两个层次：①以财务独立董事和董事会专门委员会——审计委员会为核心的外部财务监督；②以财务执行董事——CFO为核心的内部财务监督。代表董事会对公司实施内部财务监督，首先要求CFO本身是董事。同时，作为经理层成员在CEO的统一领导下进行日常决策和公司管理经营。

第三，CFO肩负着三方面的受托责任：①对股东的受托责任。CFO首先是作为股东的代表进入董事会而对股东负责，意味着CFO与CEO都作为执行董事，在重大决策方面具有平等的决策权利。②对董事会的受托责任。CFO的一个重要特征是由董事会直接任命或聘任，而不是由CEO聘任，因而与CEO共同对董事会负责。CEO作为首席执行官统一负责对董事会战略和经营决策的执行，而CFO作为首席财务官负责对董事会财务决策的执行和财务监督。③对CEO的受托责任。董事会经营决策的执行须统一领导，统一由CEO负责。CFO除了对董事会财务决策的统一执行和财务监督外的其他方面必须对CEO负责。

在财务监督和业绩评价方面，CFO直接对董事会负责，不受CEO的制约，这是一种监督制约机制，可以增加CFO的独立性，从而可以在一定程度上减轻股东和CEO之间的信息不对称，以及由此而产生的道德风险，使股东的权益得到有效保护。

在资产经营方面，CFO应该对CEO负责，这是一种效率机制，可以提高执行董事会决议的效率，避免机会的流失。因此，CEO统一负责对董事会经营决策的执行，可以降低机会成本；而CFO统一负责对董事会财务决策的执行和财务监督，则可以降低代理成本。

图1-2描述了CFO在公司治理结构中的地位。

（三）CFO在公司治理中的职责

CFO既是公司治理的重要环节，又是企业管理的重要组成部分。在公司治理层面，CFO代表所有者对经营者进行监督，主要履行监督职责；而作为高级管理人员，CFO又必须以价值创造和管理控制为核心，承担起企业的价值管理职责，全过程参与企业的管理控制，为增加公司价值和提高股东回报而努力。

从理论上讲，CFO在公司治理中的职责可以概括为以下六方面。

（1）所有者监督职责。作为股东利益的代表，CFO主要对公司财务活动的事前、事中、事后进行监督，涉及公司财务活动的制度、资金、人员等方面的监督与控制。

（2）战略计划管理职责。主要体现在：CFO应站在公司战略角度，评估各项计划的价值创造能力，在重大问题上为CEO和公司提供专业建议；做出企业在扩张、资源利用等方面的财务分析与评价；规划并指导实施公司战略的重大交易；制定、建议、实施公司财务战略，以支持公司其他经营战略；实施重大财务交易；建立预算管理体系；选择适当的控制和评价指标及管理薪酬计划，评估公司及其战略单元的业绩等。

（3）资源价值管理职责。CFO负有重要的价值创造职责。CFO作为管理层和董事会成员，应不断探讨改进现有的监督和制约机制，并对公司决策权分配的机制和是否保护股东权益给予足够的关注；考虑如何在利益相关者之间建立起一套有效的制衡机制；CFO根据公司的发展战略提出符合公司实际的、明晰的辅助性财务战略，领导财务管理人员实现价值创造；全程参与公司价值创造战略的制定，与CEO一起培养公司的价值创造能力等。

（4）业绩评价管理职责。在公司治理中，CFO实际上要处理对内对外的投资关系及其所形成的利益分配关系，以及处理委托代理关系所形成的代理成本问题。其中最核心的问题是企业的经营业绩评价和企业管理者的管理业绩评价两大问题。

（5）会计基础建设职责。CFO首先需要在公司治理和公司管理层面拥有较好的工作平台。为此，需要建设一个基于增加公司价值的会计工作基础构件，主要包括会计信息报告系统（包括财务会计报告系统、责任会计报告系统和管理会计报告系统）、会计控制机制、财务管理体制等。

（6）公司控制管理职责。确保企业竞争战略的风险控制是CFO的重要任务，CFO成为公司的风险控制管理者。CFO要解决企业价值最大化与可持续发展、利益关系处理与协调、业绩评价与管理激励等一系列问题。因此，一个有效的管理控制系统至少应包括目标战略控制、资源结构配置、利益管理处理、经营业绩评价、管理报酬激励等要素。

在公司治理的实践中，CFO应承担的具体职责包括以下几个方面。

（1）参与制定公司的财务管理制度，监督检查公司各级财务的运作情况和资金收支情况。

（2）参与审定公司的重大财务决策，包括审定公司的财务预算、决算方案；审定公司重大经营性、投资性、融资性的计划和合同，以及资产重组和债务重组方案。

（3）同总经理联签批准规定限额内的经营性、投资性、融资性、固定资产购建支出，汇往境外资金和担保贷款事项。

（4）参与审定公司发行股票、债券的方案，审核公司新项目投资的可行性。

（5）参与制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案。

（6）参与制订公司的薪酬和奖励方案，参与激励机制设计。

（7）对公司的经营业绩进行评价，对公司的价值进行评估。

（8）审核公司的财务报告和报表，与CEO共同确定、保证其真实性，报公司董事会和对外进行信息披露。

（9）对董事会批准的公司经营计划、方案的执行情况进行监督。

（10）依法检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法合规性、真实性和有效性，及时发现和制止违反国家法律法规的行为和可能造成出资人重大损失的经营行为，并向董事会报告。

（11）接受监事会领导，组织公司各项审计工作，包括对公司及其子公司的内部审计和年度报告的审计工作。

（12）定期报告公司的资产、经营状况以及重大经营事项和问题。

图1-3简要说明了CFO在现代公司组织中的位置及其职责。从具体内容上看，CFO的职责大致分为两类：一是财务管理与决策；二是会计管理与控制。因此，CFO下属两个部门，一个是财务部门，另一个是会计部门。财务部门由财务主管（国外称为司库，treasurer）负责，从事资本预算、利润分配、投资管理、现金管理、信用管理、证券管理、基金管理、财务计划等管理决策活动；会计部门由会计主管（国外称为主计长，controller）负责，从事财务会计、成本会计、税务会计、成本核算、成本管理、总分类账、会计信息处理与管理、财务报告或报表、内部控制等管理控制活动。