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说到道教的起源，我们必须追溯神仙之说，因为道教是从神仙之说发展出来的。
我们已经说过，神仙之说是战国末年一般没落的旧封建贵族逃避现实的一种幻想。他们因为在人的世界找不到立足的地方，因而幻想有这样一个地方，在那里，既不受上帝的统治，也不受封建领主和商人地主的压榨，让他们去重建小国寡民的庄园制度，于是出现了上不接天、下不连地之海外三山的神仙世界，从而出现了自由自在、翱翔于天人之间的神仙之说。
秦始皇遣使求仙图
可是到了秦代，这幻想的海外世界，却引起了一些人的寻求东方天国之渴望，并且在秦始皇的帮助之下，徐福等所领的海洋探险队，便一批一批地东航了。
汉兴，社会经济尚未恢复，所以也没有方士的活动。到武帝时，汉兴已六十余年，天下乂安，社会经济欣欣向荣。久经沉寂的“海上燕、齐怪迂之方士多更来言神事矣”，而“齐人之上疏言神怪奇方者以万数”。于是天子“乃益发船，令言海中神山者数千人求蓬莱神人”。好久没有出动了的中国的海洋探险队，又络绎于海上了。
为了提高皇帝海上求仙的兴趣，当时的方士在武帝面前，表演了许多奇迹。第一个奇迹，就是方士少翁能够运用神通，使武帝看见他已死的李夫人的灵魂。虽然“是耶非耶”看不清楚，但方士说，这就是李夫人的灵魂。第二个奇迹，就是方士李少君向武帝说，只要武帝祠祀灶神，他就能把丹砂化为黄金；用这样的黄金作为饮食器，他就能使武帝益寿延年，并且可以会见蓬莱仙人。后来李少君虽在丹砂尚未化为黄金之前就死了，但武帝总以为他是“化去”，“不死也”。第三个奇迹，就是方士公孙卿向武帝说，他在东莱山遇着一个神人，神人向他说要会见武帝。虽然武帝赶到东莱山，只看见一个大人的脚迹，但他相信这是神人留下来的。第四个奇迹，就是方士申公向武帝保证，只要他封泰山，就可以白日飞升，并且举出古来黄帝骑龙上天的例子。后来武帝封了泰山，但始终没有看见有龙飞来接他上天；而且在桥山看见了传说中的黄帝冢。但他始终相信他臣下的解释：“黄帝确实骑龙上了天，桥山是他的衣冠冢。”除此以外，其他见神见鬼的事，尚不知有多少，武帝就在这些奇迹之前，变成了方士的信徒。
除了求仙以外，方士还有许多其他的本领。第一，他们有益寿延年乃至不死之奇异的药方，而这就是他们之所以被称为方士的原因。据《汉书·郊祀志》所载：“少君者，故深泽侯人，主方。……能使物，却老。其游以方遍诸侯。无妻子。人闻其能使物及不死，更馈遗之。”又曰：“少君资好方，善为巧发奇中。”其次，他们能以符咒辟鬼。同上志云：少翁“以胜日驾车辟恶鬼”。又谓少翁“乃为帛书以饭牛”。此所谓帛书，当然就是辟鬼的灵符。第三，他们能够先知。同上志谓：“少君见上，上有故铜器，问少君。少君曰：‘此器，齐桓公十年陈于柏寝。’已而按其刻，果齐桓公器。”第四，他们能够望气。同上志谓：“新垣平以望气见上，言‘长安东北有神气，成五采，若人冠冕焉’。”即因方士有这样多的神通，所以使武帝更加相信。
为了求仙人和不死之药，汉武帝所用的方士极多，有的方士浮海求神仙，有的方士入山采奇药，有的方士候神、辟鬼、望气、炼丹、祠灶……当时的方士受到皇帝最大的尊宠。例如方士少翁被封为文成将军，方士栾大被封为地士将军、爵乐通侯，汉武帝甚至把自己的女儿卫长公主也嫁给方士栾大。可是汉武帝始终没有会见神仙，也没有求得不死之药。
神仙之谜，不久便得到了解答。随着汉朝的势力达于朝鲜，那些海上三山的神仙，一船一船地从乐浪登陆，来到中国。武帝接见他们时，才发现他们并不是神仙，而是一些黥面文身、被发屈的倭奴人。及至问起三山的出产，也只有麻纻菜茹，并没有什么不死之药。方士的西洋镜拆穿了，海上的神山消灭了。
人的世界扩大，神的世界就要缩小，西汉疆域的奠定，不仅消灭了海上的神山，也消灭了昆仑山上的神域。这到后来，西王母之国，便不能不搬到罗马以西，所谓“几于日没之处”去了。到现在，中国的贵族官僚和商人地主，才了解过去方士所说的“东北，神明之舍；西方，神明之墓也”的神话，原来如此。
跟着海上三山神仙世界之消灭，方士的说教遂陷于破产。所以自武帝以后，再也没有方士入海求仙的事了。到成帝时，又大罢郡国候神方士使者所祠祀的神庙四百七十五所。这样，“候神方士使者副佐本草待诏七十余人皆归家”。其余靠祠祀神庙吃饭的小方士，更不知有多少失掉了国家的供养。
祸不单行，恰恰在方士失去了说教的根据之时，佛教从遥远的西方来到了中国。这并不是释迦牟尼有意乘方士之危，而是中国的历史浪涛把它卷进来的。正犹海上神山的消灭一样，同是中国历史发展的结果。
和以前相信方士的神仙之说一样，现在中国的贵族、官僚和商人地主，又渐渐相信佛教。这种信仰的渐次改变，并不是由于他们的好奇，而是决定于他们的现实生活。和以前利用方士作为海洋探险的先锋队一样，现在他们又要利用佛教的僧侣，作为沟通西北大陆贸易的通译。所以到明帝时，那些被楚王英所供养的外国僧侣，便能享受皇帝恩赐之盛馔。
为了抵抗释迦牟尼，方士抬出了老子；恐怕一个老子的力量还不够，又再抬出黄帝。所以到东汉初，方士的主神，已经不是蓬莱神仙，而是黄帝、老子。《后汉书·孝明八王传》谓陈愍王宠“祭黄老君，求长生福”。这就是明帝前后黄帝、老子已被方士捧上神坛的证明。
方士虽把黄帝、老子捧上神坛，但并不能恢复他们在统治者中的信仰。因为当时的统治者知道，黄帝只是五色帝之一，并不算最高的神灵，而且他还替王莽做过一次傀儡，在东汉的统治者看来，正是一个在逃的政治犯。至于老子，司马迁在《史记》上说得很明白，是春秋时代的一个穷学者，更不是什么神人。所以在东汉明帝、章帝之际，有不少的诸侯王都因为祠祀方士之神，而受到夺爵乃至处死的处分。
方士们既得不到国家的供养，因挟着符咒治病的方技走向民间，去寻找自己的生活资料。而这到东汉末年，便出现了五斗米道。
五斗米道是中国最原始的道教，它的开山祖师是沛国丰人张陵。关于张陵的事迹，史载极简。惟《三国志·张鲁传》中有云：“陵，客蜀，学道鹄鸣山中，造作道书，以惑百姓。从受道者，出五斗米，故世号米贼。”由此而知，到东汉末年，方士已经造作了自己的经典，形成了自己的宗教，并且开始其在人民大众中的活动。从此以后，方士遂一变而为道士，神仙之说便形成了一种宗教，是为道教。
方士走向民间以后，不久便开始了地方的分化，而这到东汉灵帝熹平、光和之际，遂成长为各种道教的教派。《三国志·张鲁传》裴注引《典略》曰：“熹平中，妖贼大起，三辅有骆曜。光和中，东方有张角，汉中有张脩。骆曜教民缅匿法，角为太平道，脩为五斗米道。”
关于以上三种道教的宗派，除骆曜的“缅匿法”史无所纪，其余张角的太平道、张陵的五斗米道，历史上都有简略的叙述。
《典略》曰：“太平道者，师持九节杖，为符祝，教病人叩头思过，因以符水饮之。得病或日浅而愈者，则云此人信道；其或不愈，则为不信道。”《后汉书·皇甫嵩传》亦云：“巨鹿张角自称大贤良师，奉事黄老道，畜养弟子。跪拜首过，符水咒说以疗病。病者颇愈，百姓信向之。”
关于五斗米道，《典略》曰：“脩法略与角同，加施静室，使病者处其中思过。又使人为奸令祭酒，祭酒主以《老子》五千文，使都习，号为奸令。为鬼吏，主为病者请祷。请祷之法，书病人姓名，说服罪之意。作三通，其一上之天，著山上。其一埋之地，其一沉之水，谓之三官手书。使病者家出米五斗，以为常，故号曰五斗米师。”又曰：“及鲁在汉中，因其民信行脩业，遂增饰之。教使作义舍，以米肉置其中，以止行人。又教使自隐，有小过者，当治道百步，则罪除。又依月令，春、夏禁杀。又禁酒。流移寄在其地者，不敢不奉。”
从以上的记载可以看出，原始道教的组织，信奉的主神，经典的内容，传教的方式，以及对信徒的约束和宗教的禁忌。
道教之能获得贫苦人民的信仰而能成为一种宗教，决非偶然。因为当方士走向民间的时代，正是东汉末季大饥馑、大疠疫的时代。正当此时，而方士们却拿着自命为可以起死回生的“神奇的符咒”，走到那些贫苦而又遭受灾难的人民面前。他们向农民说：这神奇的符咒，可以使痛苦的人们从疾病转向康复，从贫困转向富裕，从灾难转向幸福，甚至可以从人间走上天堂。虽然这些都是不能实现的慰安，但这种慰安也是无可奈何的农民所需要的。因此之故，道教便能在贫苦的农民中取得广大而深刻的信仰，从而成为东汉末年组织农民暴动的旗帜。
宗教总是社会经济的抽象，所以道教在以后的发展中，过去自由的诸神，不久便依照中国封建社会的组织分成了三等九级。如太清境有九仙，上清境有九真，玉清境有九圣。在三等九级的神仙之上，再有一位和地上皇帝一样的“元始天尊”，出现为道教诸神之最高首长。这样的组织，显然是地下的封建等级制度之天上的再版，也可以说是佛教诸神在中国的改装。
同时，由于这一发展，道教便开始服务于封建统治者。它指示人们解除痛苦的方法，不是争取现实，而是逃避现实；不是打进皇宫，而是隐匿洞天福地；不是夺取生活资料，而是吸风饮露、辟谷饿死。虽然如此，一直到现在，道教仍然是中国贫苦人民之宗教，这就是因为它那“神秘的符咒”，仍然是一般痛苦人民之“鸦片”。