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黄巾起义虽然被平定，但朝中政局依然昏暗。张让等宦官并称“十常侍”，掌握朝中大权，排斥异己，祸乱国家，引起朝中有识之士的愤慨，以大将军何进为首的一批朝臣密谋除灭宦官。中平六年（公元189年）夏四月，汉灵帝病逝，何进借机扶外甥刘辨登基为帝，并令司隶校尉袁绍率御林军五千诛杀了宦官首领蹇硕。袁绍提议趁此时机将宦官一网打尽，张让等人得到消息，连忙去何太后处求情，何太后为宦官说话，何进不敢造次。袁绍又献计，请何进召外镇诸侯之兵进京以逼迫太后、剿灭宦官。典军校尉曹操、主簿陈琳等人都认为此计凶险，进言劝谏。何进不听。曹操退席后长叹：“乱天下者，必何进也”。
图中，何进与幕僚于堂上筹划计策，曹操立于阶下右侧，既表示曹操当时官职低微，也表达了曹操冷眼旁观、不与何进为伍的态度。
