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随着联合丽格（北京）医疗美容投资连锁有限公司（以下简称“集团公司”）的发展壮大，很多子品牌也有了拓展更多连锁机构的需求。同时，为规范联合丽格的股权投资管理，降低子品牌股权投资的法律及经济风险，联合丽格投融资模块可以帮助各子品牌明确及完善股权投资管理工作内容及规程。
投融资增值模块希望帮助联合丽格子品牌实现股权投资增值。股权投资包括新设股权、股权收购以及增资扩股。
新设股权是指企业以货币资金或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，独资设立或者与其他法人、自然人共同出资设立公司制法人的行为。
股权收购是指企业以货币或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，收购其他股东持有的所投资股权。
增资扩股是指企业根据所投资公司股东会决议，以货币或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，增加对所投资企业的资本金。
投融资模块增值服务具体内容包括编制股权投资中长期建议规划、年度投资建议计划，对股权投资项目进行立项审查、可行性研究报告审查、审批、股权投资项目实施与评价管理等。
1．股权投资应当遵循下列原则
（1）符合集团公司战略布局和企业产业定位；
（2）主营业务项目具有实质控制力；
（3）经济评价符合集团公司投资回报标准。
2．股权投资项目立项
股权投资项目立项应当关注投资方向、投资必要性、合资伙伴选择、意向合资方案及投资估算，并应编制项目建议书。
子公司选择股权投资项目合资伙伴，应重点关注其在合资公司的经营战略目标、资源配置、组织文化及市场开拓能力等方面，与集团公司的契合度及优势互补程度。
3．股权投资项目可行性研究
股权投资项目可行性研究应注重分析合资必要性、合资方案比选、投资效益和投资风险等。在深入研究分析的基础上，编制可行性研究报告。
股权投资项目可行性研究报告主要包括可研报告编制概述、股权投资必要性、合资方情况、方案比选、推荐方案、合资方案实施计划、经济评价、投资风险及应对措施、结论及建议等内容。
（1）股权投资项目的优势及必要性。
①股权投资项目具有的优势。包括在同行业中所处的位置、发展机会及其长期、整体的利益目标、市场占有率目标、目标客户群及营销策略等。
②股权投资项目对子品牌优化资产结构和地区间的供需、提高产品质量、降低销售成本、建立规模效益、商标、品牌、商誉等方面的作用。
③股权投资项目对子品牌发展的战略意义、对合理配置资源、提高市场份额和提升核心竞争力的影响。
（2）引入新合作方的必要性。
①合资与全资方式比较。包括股权投资项目采取合资方式进行投资的必要性，合资方具有的资源优势、市场优势、技术优势、管理优势等。
②引入新合作方给子品牌带来的经济效益。包括投资机会、成本降低、公司效益的提高等。
③引入新合作方给子品牌带来的经营协同效应。主要指合资后因经营活动效益提高所产生的效益。包括规模经济、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。
④引入新合作方给子品牌带来的管理协同效应。主要指合资后因管理效率的提高而带来的收益。包括引进先进管理方法、培养人才等。
⑤引入新合作方给股份公司带来的技术协同效应。主要指引入新合作方后因引进先进技术而带来的收益等。
（3）新合作方情况。
①新合作方基本情况。包括名称、法人代表、注册资本、企业性质、住所、成立日期、经营范围、期限等。
②新合作方财务状况。包括近三年的资产负债、损益和现金流分析。
③新合作方经营管理情况。包括经营状况、业绩、利润水平、投资情况、组织机构、管理水平、人员情况、技术力量和企业文化等。
④新合作方资产评估情况。包括评估单位、评估时间、评估基准日、评估范围、评估方法和评估所采用的参数、评估结果和评估结论。
⑤新合作方社会环境和发展潜力。包括面临的行业环境、竞争状况、资源、市场、实力、发展潜力和发展前景等。
⑥新合作方资信情况。包括现有的银行信用和信誉。
⑦新合作方债权债务情况。包括现有负债或有负债情况。
⑧新合作方其他情况。包括对外担保或承担法律责任等。
（4）经济评价指标。
经济评价所计算的指标为：财务净现值、财务内部收益率、投资回收期、投资净利润率和协同效应等。股份公司经济效益评价指标如下。
①财务净现值（FNPV）。
财务净现值是指按设定的折现率 i c 计算的项目计算期内各年净现金流量的现值之和。计算公式为：
如果财务净现值大于零，项目在财务上是可行的，反之，是不可行的。折现率 i c 一般应按照股份公司规定的财务基准收益率，并高出1至2个百分点。
②财务内部收益率（FIRR）。
财务内部收益率是指股份公司投资项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零时的折现率。计算公式为：
如果财务内部收益率大于基准收益率，项目在财务上是可行的。反之，是不可行的。财务基准收益率一般应按照集团规定的财务基准收益率，并高于1至2个百分点。
③投资回收期。
投资回收期是股份公司根据持股比例获得的收益偿还投资所需要的时间。计算公式为：
投资回收期=累计净现金流量开始出现正值的前一年份+（上年累计净现金流量的绝对值／当年净现金流量）
④投资净利润率。
投资净利润率是股份公司根据持股比例获得的年净利润总额或年平均净利润总额与股份公司投资额的比率。计算公式为：
⑤协同效应。
协同效应是子品牌投资后的总体效应大于合作前独自经营的效应之和的部分。协同效应应着重分析新设股权投资项目是否有助于子品牌的核心业务发展，是否为子品牌带来经济效益。协同效应应对比分析股份公司在项目前后的财务情况，能够量化的必须量化，并有针对性地重点分析：
a．充分利用自己的资源，达到降低成本的效应。
b．发挥竞争优势，提高市场占有率，提高销售收入的效应。
（5）投资风险及应对措施。
投资风险是指在特定条件下和特定时期内，客观存在的导致投资经济损失的可能性。主要通过调查了解有关投资风险情况，分析影响股份公司投资的关键风险因素，提出应对投资风险的建议和措施。
4．股权收购项目可行性研究
股权收购项目是指子公司以货币或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，收购其他股东持有的所投资公司股权。
股权收购项目可行性研究应注重分析目标公司情况、收购后的整合与发展、收购价格、投资效益和投资风险等。
股权收购项目可行性研究报告主要包括可研报告编制概述、目标公司情况、收购的必要性、收购后的整合和发展、股权收购方案、项目实施计划、经济评价、投资风险及应对措施、结论及建议等内容。
股权收购项目需提供有资质中介机构出具的目标公司的财务审计报告、资产评估报告和法律意见书等。
（1）目标公司情况。
①目标公司基本情况。
a．公司名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。
b．公司股权结构及变化过程。
c．公司的经营范围和主营业务、各分支机构和控（参）股公司情况。
d．公司治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况。
e．公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。
f．企业形象和企业文化。
②目标公司财务状况。
a．目标公司资产负债情况。
根据目标公司近三年的资产负债表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额、相关指标（资产负债率、流动比率、速动比率）及存在的问题进行分析。
b．目标公司盈利能力。
根据目标公司近三年的财务报表，对盈利能力、经济评价指标（利润率等）及存在的问题进行分析。
c．目标公司现金流。
根据目标公司近三年现金流量表，对现金流情况以及存在的问题进行分析。
（2）收购的必要性。
论述项目的实施对于子品牌增强核心竞争力，产业链优化和取得协同效应，或者避免损失等方面的重要作用。主要有以下几个方面：
a．在实现子品牌战略目标等方面的作用。
b．增强子品牌核心竞争力的战略意义。
c．对于子品牌或某一区域产业链优化，解决发展瓶颈等方面的作用。
d．给子品牌带来的经营协同效应。
主要指收购后因经营活动效率提高所产生的效益。包括收购产生的规模经济、成本降低、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。
d．给子品牌带来的管理协同效应。
主要指收购后因管理效率的提高而带来的收益。包括收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等。
（3）目标公司价值评估。
在选定目标公司，了解和分析目标公司的财务状况、风险状况等基础上，进行价值评估。价值评估方法有收益法、市场法和资产法等。可以根据不同的收购需要，选择不同的评估方法，也可以综合使用多种评估方法以作比较。
①现金流量折现法（DCF）。
如果采用收益法中的现金流量折现法，可按以下公式计算：
依据目标公司过去三年实际财务数据、公司规划以及股份公司价值评估中规定的折现率，预测未来各年收益与成本，计算公司价值NPV（公司）。
现金流量折现模型为：
式中：
DCFt
——预测期间的现金流量现值；
DTV
——折现终值（连续价值）。
折现终值一般采用自由现金流量恒值增长公式法。计算公式如下：
式中：
FCF
t
+1
——预测期后第一年中自由现金流量正常水平。
WACC
——股份公司规定的基准收益率。
g
——自由现金流量恒值增长率。
目标公司进行价值评估确定了价值NPV后，再计算股权价值。
NPV（股权）=NPV（公司）-净债务-少数股东权益
其中：净债务=付息债务总额-现金及现金等价物。
②市场法（也称相对估值法）。
将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得估值参考标准，包括市盈率（P／E）、市净率（P／B）、市现率（EV／EBITDA）和市售率（P／S）等多种方法。
市盈率（P／E）等于企业的股权价值与净利率的比率（每股价格除以每股净利润）。
市净率（P／B）也称市账率，等于股权价值与股东权益账面价值的比值，或每股价格除以每股账面价值。
市现率（EV／EBITDA）是企业价值与息税折旧摊销前收益（EBITDA）的比值。EBITDA是税后净利润、所得税、利息税用、折旧和摊销之和。
市售率（P／S或PSR）也称市销率，等于企业股权价值与年销售收入的比值，或者每股价格除以每股销售收入。
（4）股权收购方案。
根据收购参考价，拟定几种可能的收购（现金、换股）方案，分析比较后确定推荐方案。根据推荐的股权收购方案，设计具体的出资方式和形式。
（5）收购后公司的整合方案。
①收购后公司的概况。
包括收购后公司的名称、住所、注册地址、设立方式、法定代表人、公司性质、公司注册资本、股权结构、公司经营宗旨、经营范围、经营方式和经营期限。
②收购后公司的法人治理结构。
包括股东会、董事会和监事会，各方委派的人员名额和拟担任的职务。
③收购后公司的组织机构。
包括收购后公司的机构设置、公司经营管理机构模式和人员。
④经营与运作。
收购后公司的经营与运作方式、盈利模式、条件和能力，存在的问题及解决的措施。
收购后公司的资源配置、优化资产结构和地区间的供需、产品质量、降低销售成本、规模效益、企业文化、商标、品牌等。
（6）经济评价指标。
经济评价所计算的指标为：财务净现值、财务内部收益率、投资回收期、投资净利润率和协同效应等。股份公司经济效益评价指标如下。
①财务净现值（FNPV）。
财务净现值是指按设定的折现率 i c 计算的项目计算期内各年净现金流量的现值之和。计算公式为：
如果财务净现值大于零，项目在财务上是可行的，反之，是不可行的。折现率 i c 一般应按照股份公司规定的财务基准收益率，并高出1至2个百分点。
②财务内部收益率（FIRR）。
财务内部收益率是指股份公司投资项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零时的折现率。计算公式为：
如果财务内部收益率大于基准收益率，项目在财务上是可行的。反之，是不可行的。财务基准收益率一般应按照集团规定的财务基准收益率，并高于1至2个百分点。
③投资回收期。
投资回收期是股份公司根据持股比例获得的收益偿还投资所需要的时间。计算公式为：
投资回收期=累计净现金流量开始出现正值的前一年份+（上年累计净现金流量的绝对值／当年净现金流量）
④投资净利润率。
投资净利润率是股份公司根据持股比例获得的年净利润总额或年平均净利润总额与股份公司投资额的比率。计算公式为：
⑤协同效应。
协同效应是子品牌投资后的总体效应大于合作前独自经营的效应之和的部分。协同效应应着重分析新设股权投资项目是否有助于子品牌的核心业务发展，是否为子品牌带来经济效益。协同效应应对比分析股份公司在项目前后的财务情况，能够量化的必须量化，并有针对性地重点分析：
a．充分利用自己的资源，达到降低成本的效应。
b．发挥竞争优势，提高市场占有率，提高销售收入的效应。
（7）投资风险及应对措施
投资风险是指在特定条件下和特定时期内，客观存在的导致投资经济损失的可能性。主要通过调查了解有关投资风险情况，分析影响股份公司投资的关键风险因素，提出应对投资风险的建议和措施。
5．增资扩股项目可行性研究
增资扩股项目是指子品牌以货币或其他可以估价并可依法转让的非货币财产出资，增加所投资企业的注册资本金，股权比例发生变动。
增资扩股项目可行性研究应注重分析增资扩股必要性，方案比选、出资额、投资效益和投资风险，在深入研究分析的基础上，按本规定编制可行性研究报告，为子品牌投资决策提供全面的依据。
增资扩股项目可行性研究主要包括可研报告编制概述、增资扩股必要性、合资方情况、方案比选、经济评价、投资风险及应对措施、结论及建议等内容。
（1）目标公司情况。
①目标公司基本情况。
a．公司名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。
b．公司股权结构及变化过程。
c．公司的经营范围和主营业务、各分支机构和控（参）股公司情况。
d．公司治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况。
e．公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。
f．企业形象和企业文化。
②目标公司财务状况。
a．目标公司资产负债情况
根据目标公司近三年的资产负债表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额，相关指标（资产负债率、流动比率、速动比率）及存在的问题进行分析。
b．目标公司盈利能力
根据目标公司近三年的财务报表，对盈利能力、经济评价指标（利润率等）及存在的问题进行分析。
c．目标公司现金流
根据目标公司近三年现金流量表，对现金流情况以及存在的问题进行分析。
（2）增资扩股必要性。
①增资扩股的目的。
分析增资扩股的目的，以及增资扩股筹得资金或实物资产、无形资产的用途。
增资扩股后合资公司未来经营发展目标及发展方向。
②增资扩股的必要性。
与股权收购方式比较，分析对拟投资企业进行增资扩股的必要性。包括降低财务风险、增加拟投资公司资金实力等。
增资扩股的战略意义。增资扩股项目的实施对子品牌发展战略的影响，包括市场份额的提高等。
增资扩股的协同效应。增资扩股项目的实施对子品牌产生的区域协同效应。
（3）目标公司价值评估。
在选定目标公司，了解和分析目标公司的财务状况、风险状况等基础上，进行价值评估。价值评估方法有收益法、市场法和资产法等。可以根据不同的收购需要，选择不同的评估方法，也可以综合使用多种评估方法以作比较。
①现金流量折现法（DCF）。
如果采用收益法中的现金流量折现法，可按以下公式计算：
依据目标公司过去三年实际财务数据、公司规划以及股份公司价值评估中规定的折现率，预测未来各年收益与成本，计算公司价值NPV（公司）。
现金流量折现模型为：
式中：
DCFt
——预测期间的现金流量现值；
DTV
——折现终值（连续价值）。
折现终值一般采用自由现金流量恒值增长公式法。计算公式如下：
式中：
FCF
t
+1
——预测期后第一年中自由现金流量正常水平。
WACC
——股份公司规定的基准收益率。
g
——自由现金流量恒值增长率。
目标公司进行价值评估确定了价值NPV后，再计算股权价值。
NPV（股权）=NPV（公司）-净债务-少数股东权益
其中：净债务=付息债务总额-现金及现金等价物。
②市场法（也称相对估值法）。
将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得估值参考标准，包括市盈率（P／E）、市净率（P／B）、市现率（EV／EBITDA）和市售率（P／S）等多种方法。
市盈率（P／E）等于企业的股权价值与净利率的比率（每股价格除以每股净利润）。
市净率（P／B）也称市账率，等于股权价值与股东权益账面价值的比值，或每股价格除以每股账面价值。
市现率（EV／EBITDA）是企业价值与息税折旧摊销前收益（EBITDA）的比值。EBITDA是税后净利润、所得税、利息税用、折旧和摊销之和。
市售率（P／S或PSR）也称市销率，等于企业股权价值与年销售收入的比值，或者每股价格除以每股销售收入。
（4）方案比选。
根据合资各方达成的初步意向，拟定可能实施的方案，包括是否增资、增资比例、各股东方的增资方式等。
根据不同的方案进行比选。分析对比财务净现值、财务内部收益率、投资回收期、投资净利润率等指标，确定最佳推荐方案。
根据推荐方案，分析增资扩股后拟投资公司的治理结构和经营管理的变化和影响，包括人事安排和子品牌委派的董事、监事和管理人员的变化等。
（5）经济评价指标。
经济评价所计算的指标为：财务净现值、财务内部收益率、投资回收期、投资净利润率和协同效应等。股份公司经济效益评价指标如下。
①财务净现值（FNPV）。
财务净现值是指按设定的折现率 i c 计算的项目计算期内各年净现金流量的现值之和。计算公式为：
如果财务净现值大于零，项目在财务上是可行的，反之，是不可行的。折现率 i c 一般应按照股份公司规定的财务基准收益率，并高出1至2个百分点。
②财务内部收益率（FIRR）。
财务内部收益率是指股份公司投资项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零时的折现率。计算公式为：
如果财务内部收益率大于基准收益率，项目在财务上是可行的。反之，是不可行的。财务基准收益率一般应按照集团规定的财务基准收益率，并高于1至2个百分点。
③投资回收期。
投资回收期是股份公司根据持股比例获得的收益偿还投资所需要的时间。计算公式为：
投资回收期=累计净现金流量开始出现正值的前一年份+（上年累计净现金流量的绝对值／当年净现金流量）
④投资净利润率。
投资净利润率是股份公司根据持股比例获得的年净利润总额或年平均净利润总额与股份公司投资额的比率。计算公式为：
⑤协同效应。
协同效应是子品牌投资后的总体效应大于合作前独自经营的效应之和的部分。协同效应应着重分析新设股权投资项目是否有助于子品牌的核心业务发展，是否为子品牌带来经济效益。协同效应应对比分析股份公司在项目前后的财务情况，能够量化的必须量化，并有针对性地重点分析：
a．充分利用自己的资源，达到降低成本的效应。
b．发挥竞争优势，提高市场占有率，提高销售收入的效应。
（6）投资风险及应对措施。
投资风险是指在特定条件下和特定时期内，客观存在的导致投资经济损失的可能性。主要通过调查了解有关投资风险情况，分析影响股份公司投资的关键风险因素，提出应对投资风险的建议和措施。