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隋大业十三年（617），金城县（今兰州市）民众在中原各地反抗暴政的影响下，自发而起，攻据村、堡。县令郝瑷欲将其剿灭于初起之时，即招募数千人，由金城校尉薛举统率镇压。
薛举本是河东汾阴（今山西万荣西）人，其父薛汪，徙居兰州金城。薛举容貌魁梧雄壮，骁勇善射。其家钱财巨万，喜欢交结边地豪杰，称雄于北方边地。
当日，郝瑗分发铠甲，大集官民，置酒飨士，薛举和儿子薛仁杲及其徒党于座中劫持郝瑗，假称收捕谋反之人，随即起兵，囚禁郡县官员，开仓散粮以赈济贫乏。自称西秦霸王，建年号为秦兴，封薛仁杲为齐公，小儿子薛仁越为晋公。别处贼寇宗罗睺率其众归附，封为义兴公。继而招附群盗，劫掠官马。兵锋甚锐，所至之处城池皆被攻下。
隋将皇甫绾率兵一万人屯驻枹罕，薛举选精兵二千人前往袭击，与皇甫绾在赤岸相遇。战前风雨突至，起初薛举一方逆风，而皇甫绾不出击。不久反风吹向对方，天色又很昏暗，军中队伍不整，薛举骑乘甲马率先出击，皇甫绾兵队大败而逃，薛举乘势攻陷枹罕。岷山羌钟利俗率众两万人归降，薛举兵势大振。进封薛仁杲为齐王，授职东道行军元帅，宗罗睺为义兴王，以辅佐薛仁杲；薛仁越为晋王，兼领河州刺史。接着又略取鄯、廓二州之地。不过十天，尽据陇西之地，拥兵十三万人。
兵强马壮之后，薛举在兰州称帝，封妻子鞠氏为皇后，儿子薛仁杲为太子，尊母为皇太后。在其祖先墓地建置陵邑，立庙于城南，陈兵数万人，出巡扫墓，然后大飨士卒，派薛仁杲围攻秦州（即天水郡，治所在今甘肃天水）；薛仁越前往剑口，攻掠河池郡，被河池太守萧瑀击退。薛举又派遣部将常仲兴渡过黄河进击李轨，与李轨部将李赟战于昌松，常仲兴战败，全军陷没于李轨。薛仁杲攻克秦州，薛举便将都城从兰州迁至秦州。
随后，薛举派薛仁杲进犯扶风郡（治所在今陕西凤翔），汧源贼寇唐弼抵御，兵不能前进。起初，唐弼拥立李弘芝为天子，号称拥兵十万。薛举派遣使者诏谕唐弼，唐弼杀害李弘芝依附薛举。薛仁杲趁唐弼不备，袭破其军，尽收其众，唐弼仅率数百名骑兵逃走。薛举军势益盛，号称有二十万之众，筹划攻取长安。时逢李渊拥立隋朝代王杨侑为隋帝，入据长安。薛举便留兵攻打扶风，李渊派遣李世民率军击讨薛仁杲，双方及战，薛仁杲大败，唐军斩首薛仁杲军数千首级，薛仁杲撤回陇右，唐军追击至陇坻而还。
薛举畏惧李世民，便越陇逃走，问其属下说：“古时有投降的天子吗？”黄门侍郎褚亮说：“从前赵佗以南粤归降汉朝，蜀汉刘禅也出仕晋朝，近代萧琮，其家族至今仍在，转祸为福，自古皆有。”已归附薛举做了卫尉卿的郝瑗则说：“褚亮这话说得不对。从前汉高祖兵马屡败，蜀先主曾亡失妻小。作战本来就有胜负，怎能因一战不胜就言亡国之计呢？”薛举听了，也后悔自己所说的话，便说：“不过是试试各位而已。”接着重赏郝瑗，用他做谋主。郝瑗建议与梁师都连兵，送厚礼给突厥，合兵并力，东逼京师。薛举接受此议，与突厥莫贺咄设共犯京师。时逢都水监宇文歆出使突厥，劝说莫贺咄设停止出兵，因此薛举的计划未能成功。
李渊称帝后，派丰州总管张长逊进击宗罗睺，薛举率全部兵力前往救援并进击泾州，屯驻于析墌（今甘肃泾川县东）城，派出游军劫掠岐州、豳州。唐朝以李世民为元帅率军予以抗击，进驻于高墌（陕西长武北）城，李世民认为薛举军粮少，急于速战速决，于是决定守城不战，以拖垮他们。时逢李世民生病，卧床不出，而薛举多次挑战。
李世民的部将行军长史刘文静与殷开山示兵于高墌，倚仗人多而未设防范，薛举诱使唐军出战时进行突然袭击，最后将唐军击败，唐军死者达十分之六，并俘唐朝大将慕容罗睺、李安远、刘弘基等。李世民见大势已去，领军逃回长安，薛举于是夺取高墌城。八月，薛举命薛仁杲进逼宁州（今甘肃宁县），郝瑗设谋说：“现在唐兵刚被击破，将士多被擒获，人心动摇，可乘胜直取长安。”薛举表示同意，将出兵时生病，征召巫师看视，巫师说是唐兵作祟，薛举恶闻此事，不久就去世了。其子薛仁杲继立，谥薛举为武皇帝，未及安葬，薛仁杲就被唐军灭了。
薛仁杲做太子时，和大多数的将领都有矛盾；等到即位后，众人心里疑忌不安。薛举去世，郝瑗伤心过度而患病，并且一病不起，薛氏的势力也从此逐渐衰落。
薛举刚死，李渊就任命秦王李世民为元帅，征讨薛仁杲。
其时，骠骑将军刘感镇守泾州（今甘肃泾川北），薛仁杲包围了泾州。泾州城中粮食吃光了，刘感把自己骑的马杀了分给将士们，自己没有吃一点肉，只用煮马骨的汤拌了木屑吃。城池几次濒临陷落；恰好长平王李叔良带兵至泾州，薛仁杲于是扬言粮食吃完了，带兵向南而去。随后，薛仁杲又派高墌人假装以城池投降唐朝。李叔良派遣刘感率部下奔赴高墌。刘感到高墌城下，高墌城里的人说：“贼已经走了，可以翻城墙进城。”刘感下令烧高墌城门，城上人倒水浇下来，刘感知道城里人是诈降，让步兵先回师，自己带领精兵走在最后。一会儿，城上点燃三座烽火，薛仁杲的军队从南原大批涌来，与刘感军在百里细川交战，唐军大败，刘感被薛仁杲抓获。薛仁杲又包围了泾州，命令刘感向城中喊话说：“援军已经被打败了，不如尽快投降。”刘感答应了，到城下却大声喊道：“反贼没粮食挨饿，很快就要灭亡了，秦王率领几十万军队从四面赶来，城里的人不要担心，努力守城！”薛仁杲很是恼火，捉住刘感，在城旁把刘感活埋到膝盖，骑马跑着用箭射刘感，一直到死，刘感声音愈来愈高、态度愈来愈愤怒。李叔良环城坚守，仅能保全自己，无力援救刘感。
武德元年（618）十一月，李世民到达高墌。
李世民一到高墌，便深挖壕沟，高筑城墙，摆出了一心防御、避免野战的战略。这是李世民吸取了上一次战败的教训后下出的第一步棋。要知道秦军的骑兵占绝对优势，野战方面唐军不是对手。何况唐军当新败之余，士气沮丧，气势上就被连连获胜的秦军压倒了一层，还没开打已经输了一半。高墌的秦军由宗罗睺统领，气焰嚣张，三天两头到高墌城门前叫阵，要引唐军出战。许多按捺不住的唐军将领主动请战，都被李世民制止。李世民三令五申：“敢言战者斩！”总算让唐军上下统一了认识，宗罗睺再怎么派人叫骂，也不能引诱唐军出战了。
就这样，两军相持了两个多月。秦军的战斗豪情逐渐变成了屡攻不下的烦躁和焦虑，而唐军由于久不出战，憋的一股窝囊气也变成了越来越强劲的作战欲望。秦军长于野战而短于攻城，李世民卡在这里正好堵住了前往关中的要道，即使绕道而行也不免被唐军切断退路，逐渐陷入进退维谷的境地。军粮将近吃完，后方的补给又跟不上，秦军上下越来越惶恐不安。不久，可能由于内部的倾轧，秦军将领凉胡郎、翟长孙等人率部归降，薛仁杲的妹夫钟俱仇也以河州（今甘肃临夏）一带归唐。秦军此时内外交困，对策似乎只有撤军一途了。
此时李世民抓住了战机，走出了第二步棋。他分兵一支给行军总管梁实，命他率部在城南的浅水原上扎营。于是梁实在浅水原的险要处安营扎寨，做出准备野战的姿态。宗罗睺几乎已经要撤军，看到唐军终于“按捺不住”出城，顿时大为振奋。要知道，只要在野战中消灭唐军，就可以扭转这段日子以来的不利局面，清除东进关中的障碍。宗罗睺大喜之下，聚集全军精锐，一起由西向东进攻梁实的营垒。
梁实虽然出了城，战术上仍然严防死守。他凭借地形的优势据险安营，甘做缩头乌龟，决不出战。但野外的营寨毕竟比一座城池容易攻打得多。宗罗睺命令军队日夜不懈围攻梁实营，梁实军中很快就断了水，人马好几天都没有水喝，逐渐难以支持。宗罗睺看出便宜，进一步加紧了围攻。秦军上下像一根绷紧的弦一样，日夜不懈地运转起来。
但梁实也只是李世民谋算中的第二步棋。十一月七日，李世民下出了第三步棋：趁秦军精力消耗之际，派右武侯大将军庞玉率部赴援。庞玉并没有直接开赴梁实的营垒去解围，而遥遥地在浅水原南部摆开了战阵，隐然与梁实部形成了掎角之势，以夹击宗罗睺的秦军。
秦军的战斗力还没有耗尽，当发现在自己南面又有一支唐军出现时，宗罗睺便命四面围攻梁实部的秦军重新并在一起，转向南面，对庞玉军展开了大举进攻。秦军的机动骑兵快速集结起来，向南面推进。庞玉刚刚在浅水原上布好阵势，就发现自己面对的是整支秦军的主力。这支军队尽管已经初显疲态，却仍然不失其战斗力。隆隆马蹄声中，秦军铺天盖地而来，庞玉所率的唐军结成防御阵形，但却像脆弱的沙袋一样，难以抵御秦军骑兵潮水一般的攻势，几乎支持不住。
如果李世民只有这三步棋可以走，恐怕最终仍要不免落败。但李世民还有第四步棋，也是最终“将军”的一步，前三步棋实质上都是为这第四步服务的：他亲率两千名骑兵，打开城门，一马当先冲了出去。
原来当宗罗睺攻城之时，秦军当然是直接面向城门；而当梁实在原上安营扎寨之时，秦军被吸引向东方，久攻不下之后，南面又出现了庞玉部，于是秦军又转而向南，这样，秦军一步步形成背对高墌城南门的局面，因此李世民得以利用这一契机，从背后直捣秦军软肋。秦军经过两个多月的僵持和好几天的强攻之后，已经是强弩之末，机动性和战斗力都已经大打折扣，而唐军的主力骑兵这时才刚刚出动。在李世民的精心安排下，两军优劣之势倒转了。
此时秦军距离高墌城已远，由于思维定式，看到唐军从头到尾一味防御，根本没有想到唐军会突然从背后进攻。唐军骑兵快速穿过空旷的原野，出现在秦军之后，秦军毫无防备，被吓了一跳。宗罗睺的反应还算及时，很快便命秦军调转马头迎战，依然是气势汹汹。李世民当机立断，率数十精骑冲入秦军阵中冲杀，先声夺人，最终在气势上压倒了秦军。看到主将的英勇，唐军大受鼓舞，史称“表里奋击，呼声动地”，配合李世民的攻势，庞玉、梁实各部从各个方向发动反攻。秦军东西南北乱战了好几天，早已士气低落，此时再也扛不住唐军的狂攻猛击，陷入了彻底的崩溃，主将宗罗睺狼狈逃向折墌城，许多骑兵也快马加鞭，向陇西老家溃逃。后来唐朝专门有《秦王破阵乐》的舞蹈，表现李世民亲自披挂杀敌的英姿，据说“左圆右方，先偏后伍，交错屈伸，以象鱼丽、鹅鹳”，可惜此舞早已失传，后人唯有凭空想象而已。
经此一役，薛仁杲被迫于十一月初八率兵万余出降。唐平定陇西，消除西顾之忧，保障了关中安全。唐军平定陇西。李世民把薛仁杲押送到长安，在长安城的闹市将薛仁杲及其党徒数十人斩首。