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刘邦从彭城逃到荥阳（今河南荥阳市），至公元前204年春，楚汉双方已在荥阳相持将近一年。双方大小战斗无数，互有胜负，并没有实质性的进展。
这一年时间，不仅给了刘邦喘息的机会，而且给了刘邦收拾诸侯王发展壮大的时间。整个楚汉战争实际上才两年零八个月，这一年的时间是非常可贵的。
这一年时间，项羽基本没做出什么拿得出手的事，他也许还陶醉在彭城的大胜之中呢。而这一年刘邦干了许多大事。他屯兵荥阳，悉发关中老弱到军中，兵复大振。接着，拿下敖仓，这敖仓是秦时的大粮库，因建在敖山上而得名。拿下荥阳和敖仓，就意味着刘邦在中原有了立足之地。他定雍地，杀雍王章邯，取得八十余县。这样一来，项羽又少了一个盟国。接着他遣韩信、曹参、灌婴平定魏国，抓住了西魏王豹。魏地归汉，设为河东、太原、上党三个郡。而后，又平赵王歇、斩陈余，刘邦又得一国，收赵降卒约十万左右。最后，策反英布。这一年，刘邦势力急剧扩张，大半个中国已经在他的控制之下，形势对项羽越来越不利，刘邦逐渐掌握了楚汉战争的战略主动权。
一天，刘邦问陈平：“平啊，天下这么乱，什么时候才能平定呢？”陈平趁机说：“项羽的死党就范增、钟离昧、龙且、周殷这么几个人，项羽这个人还好猜忌，爱听谗言，如果您舍得黄金万斤去离间他们之间的关系，挑拨他们互相残杀，我们趁机举兵进攻，一定能大破楚军。”刘邦深以为然，拿出四万斤黄金任由陈平支配，根本不过问到底是如何使用的。陈平花重金买通一些楚军兵将在军中散布谣言：“钟离昧为项将军冲锋陷阵，功劳最多，然而却不能裂地为王，真是心寒了，正考虑投靠汉王、消灭项羽、瓜分他的土地呢。”谣言很快就传到了项羽的耳朵里，项羽虽未立即诛杀钟离昧，但却不再信任他了。
这一年，项羽挥兵攻打荥阳，刘邦军粮草不济，万分危急之下，刘邦向项羽求和，请求割荥阳以西为汉，荥阳以东为楚。项羽原本想接受这一平分天下的提议，但亚父范增坚决反对议和，劝说项羽趁势拿下荥阳，否则养虎遗患，必定后悔，在范增的力主之下，项羽又加紧了对荥阳的进攻。形势更加危机，刘邦又一次用了“离间计”。当项羽使者来见刘邦时，陈平拿着最好的食物、礼品进入，看见使者，假装吃惊地说：“我以为是亚父范增的使者，没想到是项王的使者。”他边说边拿走了东西，然后又端来了一些不堪下咽的食物。使者回去后，把事情原原本本地告诉了项羽，项羽果然怀疑范增私通汉军。范增希望尽快攻下荥阳城，项羽既然不再信任他，当然也就不会再听从他的建议。范增知道项羽怀疑自己，大怒说：“天下大事基本上已经定型了，愿您好自为之，我请求辞职回乡。”生气罢工的范增还没走到彭城，就发病气死在了半道上。项羽失去臂助。
汉三年（前204年）项羽围荥阳急，汉军绝食，危在旦夕。陈平先命城内两千余女子穿上军装，在晚上放出东门，楚军以为汉军突围，四面合击；同时，将军纪信装扮成刘邦模样，乘坐汉王车驾，驰赴楚营，声称：“食尽，汉王降。”楚军信以为真，山呼万岁，奔到城东围观。刘邦趁机率领数十骑从西门逃遁，纪信则为项羽所烧死。刘邦临逃前又令周苛、魏豹和枞公守荥阳。周苛与枞公商量，认为魏豹“反国之王，难与守城”。就杀了魏豹。后城破，周苛、枞公都为项羽所杀。
虽然刘邦又一次狼狈地大败而逃，但对比一下双方的人物，我们不难看出刘邦、项羽的高下优劣。刘邦信任重用人才，项羽猜忌怀疑人才；陈平善出奇策、屡被采用，范增有谋却不被采纳；纪信勇于替主死难，钟离昧有勇却遭怀疑。即使抛开大的战略形势不谈，单从荥阳之战中这些人物的身上，我们已经可以预见到楚汉战争的最后结局。