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公元前247年，年仅13岁的嬴政从父亲秦庄襄王嬴异人手中接过国君大印。
当时，秦王年幼，秦国政权被奸臣吕不韦把持，迟迟不把权力交还秦王。还妄图勾结太后把持朝政。在嫪毐的鼓惑下，太后最终与吕不韦划清界限。太后也越来越赏识嫪毐，便开始扶植能力强悍的嫪毐制衡吕不韦，将各种事情都交由嫪毐处理。最终要求为嫪毐封侯，打击奸相吕不韦。
嫪毐封侯之后，所得的赏赐异常丰厚，雍城的一应事情决于嫪毐。侍候嫪毐的僮仆有数千人之多，投奔嫪毐求官求仕的宾客舍人也有千余。嫪毐被封为长信侯，以山阳（今河南焦作东南）为其封地，又以河西、太原郡为其封田。
嫪毐有些小人得志，在一次喝醉酒后斥责一个大臣道：“我是秦王的假父，你竟敢惹我。”这个大臣听后很生气，并且暗中找了个机会把嫪毐和太后的关系告诉了秦王，秦王得知后非常生气，嫪毐慌了，准备叛乱。
公元前238年，秦王政在雍城蕲年宫举行冠礼。嫪毐动用秦王御玺及太后玺发动叛乱，攻向蕲年宫。秦王政早已在蕲年宫布置好三千精兵，打败叛军。嫪毐转打咸阳宫，那里也早驻有军队，嫪毐一人落荒而逃，没过多久便被逮捕。秦王政将嫪毐车裂，曝尸示众；又把母亲赵姬关进雍城的萯阳宫；摔死嫪毐与太后所生的两个私生子。
随后，嬴政写信给吕不韦说，你对秦国王室究竟有什么功劳，封地到河南？你和秦国王室究竟有什么亲缘关系，被尊为仲父？命令你迅速搬到四川，不得有误。吕不韦见信，知道大势不好，哭过一场后，决定自杀，喝下毒酒而亡。
17年后，嬴政以其雄才大略，先后消灭了六国，完成了统一大业，建立秦朝，定都咸阳。嬴政对中央和地方机构进行了一系列改革，废除分封制，建立郡县制，并在郡一级设立了政治、军事和监察机构，由郡守负责行政事务，郡尉辅佐郡守并管理地方武装，郡监专司监察。同时，统一文字、度量衡、车辆形制，制定伦理道德标准，大兴水利、道路等基础设施。在思想上，也实行高度统一，除医药、科技、种植、占卜之外的书籍，一律销毁，一些禁书则收归皇家图书馆收藏。此外，嬴政还大规模修筑长城，希望通过此举来抵御外敌的侵略，应该说，秦始皇是一位极具进取心的帝王。
然而，秦朝在统一后不久就频繁地大兴土木，尽管其中一部分工程如长城、灵渠是利国利民的，但生产力仍遭到极大破坏，秦始皇三十一年，一石米就卖到了一千六百钱（《史记·秦始皇本纪》），民众苦不堪言。后人有“阿房出，蜀山秃”之语，更不用说秦始皇在咸阳周围复制六国宫殿二百七十余座，还以甬道相连（《史记·秦始皇本纪》），耗费的民力就无法计算了。秦始皇背离了秦国崇尚节俭的传统，这是他的一大失误。
于是，陈胜、吴广，及刘邦、项羽们从中看到了机会，蠢蠢欲动，终于等到嬴政驾崩，趁秦二世还没有站稳脚跟之际，发动战争。