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刘邦灭掉项羽以后，开始论功行赏。当时以军功为首要。大家都在统计自己杀了多少人，打下了多少地方。谁也不谦让，相互间争得面红耳赤，竟然争了一年多还没定下来。这时，刘邦表达自己的看法了：“我觉得萧何功劳最大。我决定了，萧何首功。封酂侯。”武将们不愿意了，群情激奋道：“我们从沛县起兵一路跟随你，推翻了秦朝，又灭了霸王项羽。多的打了一百多次大小仗，少的也有五六十仗。打下的城池也不计其数。萧何不过是个文官，从来没上过战场，凭什么位置比我们高啊？”刘邦这时来了个很有趣的比喻，他问那班武将：“打猎你们知道吧？”武将们回答：“当然知道啦！总打。”刘邦又问：“见过猎狗没？”武将笑了：“当然见过啦！家里就养着呢。”刘邦说：“那好，咱就说打猎这事。打猎的时候，追兔子的是猎狗，但告诉猎狗去哪儿捉兔子的是人。你们呢，就是奉命去捉兔子的狗，所以你们是功狗，就是有功的狗。而萧何能够找到兔子，并告诉你们怎么去捉，这就是功人，也就是有功的人。你们是功狗，萧何是功人，高下立判了吧？”众武将见刘邦这么说话，虽然心里仍是不服不忿的，但也没有人敢再多言语了。当面把有功之臣比作狗，历史上貌似也就只有刘邦这么一位皇帝。
“三杰”之一的萧何封侯时遇到的麻烦，位居“三杰”首位的张良同样也遭遇了一番。《史记·留侯世家》里写道：“汉六年正月封功臣，张良未尝有战斗功。”这个“战斗功”就是军功！刘邦心里明白，按照军功封侯的标准，张良怎么也扯不上干系，索性亲自站出来为张良说话：“运筹帷幄，决胜千里外，子房功也。”
封完爵位，之后的程序是颁布功臣排行榜，据史书最后公布的名单，榜上共列功臣十八位。刘邦的意见，还是萧何荣登榜首。群臣再次反对。这次大家学聪明了，本着不立不破的原则，抬出了武将方阵中足以和萧何抗衡的领军人物曹参。论出身，曹参跟萧何一样。都是刘邦的同乡，参加起义之前都是沛县小吏，两人共同推举刘邦当上了沛公。论贡献，曹参后来向军界发展，居然作战骁勇，在随同韩信的灭魏、灭齐之战中均立有大功。（凡下二国，县一百二十二；得王二人，相三人，将军六人，大莫敖、郡守、司马、侯、御史各一人。）更为关键的是，曹参的事迹感人，这哥们一上战场就跟打了鸡血似的，冲锋在前、撤退在后，轻伤不下火线，几年下来，屡受重伤。群臣都说：“平阳侯曹参身上受伤七十处，攻取城池，占领土地，功劳最多，应该排在第一位。”刘邦正左右为难之际，关内侯鄂千秋就此事向刘邦进言说：“群臣们的议论都错了。曹参虽然有攻城略地之功，但这只是一时间的事情。陛下与楚军相持五年，常常丢了军队逃了士兵，自己也多次脱离险境逃走。但萧何经常从关中输送兵员补充汉军缺额，并没有皇上的诏令要他召集军队，而数万关中士卒开赴前线，正赶上皇上缺乏兵力的时候，这样的情况有多次了。汉军与楚军在荥阳对峙数年，军中没有现成的粮食，萧何从关中通过水路转运粮食，供给部队使部队不缺粮食。陛下多次丢失崤山以东的土地，萧何总是保全关中根据地以待陛下，这是万世不朽的功绩啊！现在虽然没有曹参等一百多人，对汉朝又缺少什么？就是得到他们，也不一定能够保全汉朝天下。为什么要把一时的功劳加在万世不朽的功绩之上？萧何应该功居第一，曹参第二。”刘邦听了鄂千秋的话，觉得正合自己的心意，便说：“很好。”于是，刘邦确定萧何的功劳排列群臣之首。
刘邦对群臣说：“我听说举荐贤才的应该受上等赏赐。萧何功劳虽然大，经过鄂千秋的申辩才更加明显。”于是，刘邦将鄂千秋改封为平安侯，给他加封了很多食邑。
刘邦建立汉朝后，如何对有功之臣进行论功行赏，成了一道不可轻视的难题。对功臣进行论功行赏，不是一件简单的事，如果处理不当，会伤害很多人的心，甚至会激起变故，造成政局动乱。对于萧何和张良的封赏，算是勉强让众人接受了，可是难题又来了。
话说刘邦先后封了大功臣二十多人。其余的人日夜争功，都还没有封赏。刘邦在洛阳南宫，从桥上望见一些将领常常坐在沙地上彼此议论。刘邦问张良说：“这些人在说什么呢？”张良说：“陛下不知道吗？这是在商议反叛呀。”皇上说：“天下刚刚安定，为什么还要谋反呢？”张良说：“陛下以平民身份起事，靠着这些人取得了天下，现在陛下做了天子，而所封赏的都是萧何、曹参这些陛下所亲近宠幸的老友，所诛杀的都是一生中仇恨的人。如今军官们计算功劳，认为天下的土地不够一一封赏的，这些人怕陛下不能全部封到，恐怕又被怀疑到平生的过失以至于遭受诛杀，所以就聚在一起图谋造反了。”刘邦忧心忡忡地问：“这件事该怎么办呢？”张良说：“皇上平生憎恨，又是群臣都知道的，谁最突出？”刘邦说：“雍齿与我有宿怨，曾多次使我受窘受辱。我原想杀掉他，因为他的功劳多，所以不忍心。”张良说：“现在赶紧先封赏雍齿来给群臣看，群臣见雍齿都被封赏，那么每人对自己能受封就坚信不疑了。”刘邦深以为然，于是便摆设酒宴，封雍齿为什方侯，并紧迫地催促丞相、御史评定功劳，施行封赏。群臣吃过酒后，都高兴地说：“雍齿尚且被封为侯，我们这些人就不用担忧了。”
不得不说，张良不愧是足智多谋的智慧之士，他一生多次为刘邦出谋划策，帮刘邦解除危机。封雍齿，是权谋中封仇人安人心的方法，这一方法后世也多次用到。唐代，李世民重用李建成的谋臣魏征，使大批降臣人心安定。
这一原则是“杀一儆百”“指桑骂槐”的反用，杀一儆百，是为了树“威”，封仇人则是为了树“望”。威望是统治者非常重要的东西，无威则众人不服，无望则众人离心。《易经》上“刚中而皿，行险而须”就是这个意思。
刘邦也不愧是个有大智慧的人，他善于透过事物的表象看清事物的本质。在建立汉朝的战争中，很多将领冒着生命危险浴血奋战，流汗流血，作出了巨大的贡献，功劳确实很大。但是，一直在后方全面主持国家政务的萧何，虽然不像前线将领那样有生命危险，但却凭借自己的才智，将汉国的后方治理得安定有序，长期为前线提供稳定的人力物力保障。萧何对汉国所作的贡献，是汉国取得战争全面胜利的关键。刘邦见解独到，对萧何的功绩有着与众不同的认识，因此，他力排众议，坚持将萧何排列在众臣之首。而众臣在了解了刘邦之所以如此论功行赏的理由之后，也都对刘邦的做法心服口服。就这样，刘邦以自己非凡的智慧，成功地解决了对功臣进行论功行赏这道难题。