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刘备的家境从他父亲起开始中落，他爷爷刘雄在世时，官至东郡范县县令，那可是县长一级的官。他父亲刘弘也被举为孝廉，但因为去世得早，才使得家里越来越不景气了，刘备与母亲只能以织席贩履为生，日子过得不怎么样。
生活虽然困顿，但并没有困住刘备的志气。他家篱笆墙边上有一棵五丈多高的大桑树，从远处看去繁盛的树冠如同大车盖一样。来往的人都觉得这棵树长得不像凡物，说此家必出贵人。刘备小时候和小伙伴们在树下玩耍，有次突然说道：“我将来一定会乘坐这样用鸟羽装饰车盖的车子！”他叔叔刘子敬听了吓一跳，因为羽盖的车只有帝王才可以享用，他赶紧对刘备说：“别胡说八道，我们会被灭九族的！”另一同宗叔父刘元起赞叹道：“这孩子将来前途无量啊！”
15岁时，深明大义的刘母做出了一个改变刘备人生走向的决定——砸锅卖铁，送儿子外出求学。
刘母相中的老师就是卢植，卢植当时的名声相当响亮，不单是东汉经学领袖，还曾经任中郎将与黄巾军作战，可谓文武双全。能成为卢植的学生，那就好比现在上清华北大一样，甚至比这还耀眼。可是，刘备家里钱不够啊！卢家没有免费的午餐，卢植不是到刘备家乡支教，也不会因为刘备长得奇异就免去他的学费。就在这个困难的时候，刘元起挺身而出，资助刘备和自己儿子刘德然一起去上学，还把他当成亲儿子一样看待。
按理说，一个寡母省吃俭用送孩子去上学，又有同宗长辈的真诚相助，刘备应该懂事，努力读书以为报答才是。可是，刘备对学习一点儿也不感兴趣，而是“喜狗马、音乐、美衣服”，爱好吃喝玩乐、锦衣华服、声色犬马，完全一副纨绔子弟的派头！
他还非常爱交朋友，在卢植门下，刘备结识了生命中非常重要的一个人物——汉末群雄之一公孙瓒，后来公孙瓒给了他相当多的帮助，还帮他当上了平原令。
学业结束后，正值汉末大动荡的前夜，刘备交朋好友的性格使他笼络了一群人。山东大商张世平、苏双等携千金贩马来到涿郡，见到刘备，觉得他是个人物，将来必成大器，于是给了他很多资助。
在此期间，刘备结识了创业团队的两位核心成员。一位是通缉犯关羽，一位是屠户张飞，三个人一见如故，寝则同床，食则同器，在桃园结义，成为比亲兄弟还亲的兄弟。