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项羽是下相（今江苏宿迁西南）人，家族世代是楚国战将，因屡立战功，被封于项县，因此姓项。
项羽的祖父项燕是楚国最后的大将。秦始皇统一六国时，项燕曾率楚军击败二十万秦军。后来，秦始皇改派名将王翦率六十万大军再度攻楚，才致项燕遭惨败，最终被王翦所杀。正是因为父亲死在了秦国之手，项梁才发誓要为父亲报仇，与秦国对抗。再加上项梁遗传了父亲的骁勇善战，很快就打出了名头。
项燕死的时候，项羽还只是个十岁的小孩。项燕英勇抗秦的事迹在楚国人民的心中留下了深刻印象。陈胜、吴广起义的地方就是项燕率楚军和秦军最后决战的地方，因此，起义时曾在当地百姓中传出项燕未战死，借项燕在楚国人心目中的威望和影响号召起义，所以得到了楚人的响应。
项燕战死后，楚国灭亡，项氏家族衰败。项羽作为项燕的孙子，继承了项氏家族勇敢善战的血统。
项羽自幼跟随叔父项梁一起生活。儿时，叔父让他读书，他不肯；让他去学剑，他也不认真。在项羽看来：“读书，只要能认识自己的姓名就可以了，学多了没用；剑学好了，只能与一个敌人对战。这些本事都不值得花太多时间去学，只有那种可以敌万人的本领才值得学。”
项梁虽然觉得侄子的想法非常奇怪，但也不无道理。于是便教他学习可以敌万人的兵法。项梁才干出众，而且善于结交。项燕死后，项梁逃到吴中英梁，很快就和当地的官吏、豪杰结成朋友，大家都非常敬佩他。随后，原来项家的子弟如项伯、项庄、项佗、项声、项冠、项悍等人也先后来到吴中和项梁会合。
项梁平日里常用兵法训练家族子弟。项梁起兵反秦后，这些人就成了楚军里的骨干。秦始皇曾向东巡游到会稽，项梁与项羽目睹了秦始皇出巡的宏大场面，项羽围观时曾不禁脱口说出“我要取而代之”的话。当时周围有很多秦始皇的将士，项梁立即捂住侄子的嘴说：“不要胡说八道，让人听见，我们全家都得死！”项梁虽然嘴上这么说，心里却非常欣赏项羽的胸怀大志。
陈胜、吴广七月起义后，全国都掀起了起义浪潮。至九月，会稽郡守殷通也坐不住了。他知道项梁不满暴秦，和各地的反秦力量早有秘密联系，于是将项梁请来，二人商议道：“如今各地都起兵反秦，看来秦朝的统治过不了多久就会瓦解。俗话说先发者制人，后发者受人所制。我准备先发制人，起兵反秦，想让你和桓楚统领军队跟我一同起兵反秦。”项梁听了殷通的话，立刻想到项羽的抱负，回答道：“这自然很好。只是如今桓楚的藏身之处只有项羽知道（当时桓楚正逃亡在草泽中），我将项羽叫来，让他奉命去召桓楚。”殷通说：“好吧！”
让他没想到的是，项羽佩剑而来，很快便了结了他的性命。项梁和项羽杀了郡守之后，又制服了郡守的部下，将大家召集在一起，向他们说明杀郡守的经过，而且要求原郡守的部下支持他们的反秦起义。这些年来，项梁早已树立了威信，他的起义计划得到了大家的支持。项梁和项羽在会稽正式宣布起义反秦后，各地民众纷纷赶来支持他们，起义的队伍迅速扩大至八千余人。
陈胜起义后，派召平回家乡发动起义。召平所带兵力有限，一直没能攻下广陵。等到他听说陈胜在陈县战败，秦军将迅速到达广陵时，他知道自己的处境已经相当危险，担心秦军一到，和广陵守军里应外合，自己无异于瓮中之鳖。
这时召平想到了项梁和项羽，这是离他最近、最能争取到的外援。他担心自己没有足够的影响力，项梁不过江支援，所以就假造了陈胜的命令，派人过江找到项梁，说陈胜任命他为楚国的上柱国，希望他能立即率军渡过长江，西进迎击来攻的秦军。
项梁一听是陈胜的命令，并未辨明命令的真假，很快就率领八千江东子弟兵渡过长江，准备迎战秦军。
项梁渡过长江后，知道自己的力量有限，听说陈婴已占据东阳，就想联合陈婴，一同对抗东进的秦军。
陈婴原本是东阳县狱吏，他非常关心百姓疾苦，所以在县中很有威信。东阳的年轻人杀了东阳县令，聚集数千人，可就是推选不出领导人。他们都觉得陈婴最有威信，于是推举他当起义首领。陈婴表示自己没有领导大家的才能，婉言拒绝。可大家不管陈婴同意不同意，硬要推举他为起义领袖，这支起义军迅速发展至二万余人。
当陈婴听说项梁率义军渡长江、抗秦军，就对部下说：“项家世世代代为楚国的大将，很有名望。所以，只有由项梁来领导我们，我们才有获胜的希望。我们如果跟着项梁去抗秦，就必然会胜利。”陈婴的部下纷纷支持他的意见，所以这支起义军也就顺理成章地归附了项梁。
项梁和陈婴的起义军合并之后，大部队渡过淮河。正在淮河流域反秦的由英布、蒲将军率领的起义军也加入到项梁的队伍中来，项梁军迅速扩充至六七万人，占领下邳为据点。
英布是六县人，自幼生活贫苦，青年时犯秦法而受黥刑，后被派往骊山修陵墓。他联络在骊山修墓而不满压迫的人逃了出来，在淮河一带组织反秦活动。陈胜被叛徒杀害后，他的部将吕臣组织剩余力量和北上抗秦的英布军联合，共同反秦，重新占领陈县。英布得知项梁和陈婴的义军联合起来，便和蒲将军主动率军投靠了项梁。