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雍齿是刘邦的同乡，出身县里的豪族家庭，本就对草民出身的刘邦十分不服，跟随刘邦起义的时候心中就有诸多不满。再加上周市的软硬兼施，雍齿自然就倒戈了。从那之后，雍齿就上了刘邦心里的“黑名单”。
正当刘邦一筹莫展之时，陈胜的部将秦嘉拥立了落魄的楚国贵族景驹为王，景驹的势力比刘邦大，在当下这个举步维艰的局面下，刘邦不得不投靠景驹。
刘邦带人前往留城拜见景驹的途中，偶遇张良聚集百余名义军也想投奔景驹。当时刘邦的队伍已有数千人，于是张良（字子房）便归附于刘邦，刘邦任命张良为厩将，负责管理军马。
张良的祖先是韩国王族，姬姓，他本人为躲避秦朝追捕，便改姓张。他的祖父曾先后担任韩昭侯、韩宣惠王、韩襄王的宰相。父亲姬平连任韩釐王、韩桓惠王的宰相。桓惠王二十三年，姬平去世。姬平死后二十年，秦国灭韩国。韩被灭亡之时，张良还年少，并未在韩国担任官职。韩国破亡时，张良家中仍有奴仆三百人，其家族之富可见一斑。
张良一心想雪耻家仇国恨，弟死不葬、变卖全部家产都要刺杀秦王。在东夷，张良结识了一位能使一百二十斤铁锥的大力士，两人结为莫逆之交。他们得知秦始皇东巡将路过博浪沙，便事先隐藏好。等到秦始皇的车队经过时，大力士有些慌张，铁锥飞出去的时候有些偏差，只击碎了秦始皇身后的副车。大力士被下令处死，张良则亡命天涯。
后来，张良偶遇一位老者，老者拿出一本书，告诉他：“你读通这本书，就可以做帝王的老师。十年之后，必能成就一番事业。十三年后，再回到济北时，谷城山下有一块黄色的石头，那就是我。”老人说完，就消失在夜色中。这个老人被后世称为“黄石公”。张良得到的那本书就是《太公兵法》。经过十年的苦读，张良终于将这本书钻研透彻了。
刘邦和张良非常投缘，两人起义的时间差不多，只不过刘邦的部队一开始就比张良人多。《留侯世家》称张良亦聚义军百余人，只是没搞出什么名堂，而此时刘邦已经在与秦军作战的过程中连连告捷，战绩不菲。
张良见到沛公也是一见如故，尤其是张良曾多次将《太公兵法》解说给刘邦听，刘邦都能领悟其奥妙。而在这之前，张良也曾和他人说过这些，可却没人能理解。所以张良说：“沛公殆天授。”
张良的历史地位如此之高，和他后来的历史贡献有着密切关系。楚汉战争结束后，刘邦就肯定了张良的历史功绩。汉定天下后，作为胜利者的君臣在探讨成败得失时，刘邦曾说过这样一段话：“运筹帷幄之中，决胜于千里之外，吾不如子房。镇国家，抚百姓，给馈饷，不绝粮道，吾不如萧何。连百万之军，战必胜，攻必取，吾不如韩信。此三者，皆人杰也，吾能用之，此吾所以取天下也。项羽有一范增而不能用，此其所以为我擒也。”可见在刘邦心中，张良的功劳排在首位。刘邦遇到张良，可以说为自己日后成就霸业又奠定了一块基石。
刘邦刚来拜见景驹，却没承想，全国起义军的领袖人物——陈胜，被秦军击败，生死不明。这对刘邦而言无疑是晴天霹雳。
起义军大多只是顶着陈胜的名头揭竿起事，如今，陈胜已经失败，原本如火如荼的起义也渐渐偃旗息鼓，很多起义力量逐渐瓦解，因为起义军一旦被秦军抓住，下场血腥凄惨，多少人闻风丧胆，不寒而栗。
章邯攻克陈县后，派自己的副将司马夷率兵继续向东挺进，攻下了陈胜起义军余部占据的相县（今属安徽淮北市相山区），作为报复，屠杀了相县全城的军民。随后，秦军驻扎在了砀县（今属河南省永城县），筹备消灭景驹一方。敌人近在眼前，慌得六神无主的景驹忙派属下率军阻击，但仓皇的义军哪是秦军虎狼之师的对手，战况非常不利。
存亡之际，刘邦站了出来，他和兄弟们本就没有了退路，赢不下，就是全家被诛杀殆尽的结局，当初的起事也就成了血本无归的赌注。现在只能是拼命一搏了！这一役，刘邦和他的草根兄弟们带领士卒打出了置之死地而后生的气势，他们收拢兵力，利用刘邦以前藏匿芒砀山中之时对周围地形的熟悉（砀县就在芒砀山脚），集中兵力攻打砀县，与驻守的秦军展开血战。
这一仗打出了刘邦血性汉子的一面，身边的曹参、樊哙等众兄弟们也都在战斗中“披红挂彩”，经过三天的激战，刘邦他们以少胜多，以弱胜强，终于拿下了砀县，击退了来犯的秦军。兵败溃逃的秦军将领司马夷恐怕怎么也想不明白，士气大失的起义军怎么还有这样的战斗力？而那个击败自己的刘邦又是谁？
砀县之战的胜利，在起义烽火已如风中残烛的当口，无疑是给天下的起义军一个极大的鼓舞。而取得这场战役胜利的刘邦的名声也逐渐取代了陈胜等人，这一仗，打出了刘邦的威名和声望！而且，此次攻下砀县的刘邦整编了秦军的降卒和招募的新兵，一下子扩充了六千多人，加上自己从前的三千人队伍，总兵力升至九千余人——他终于拥有了一支有些作为的兵力了。砀县之战，对于刘邦而言是个至关重要的节点！
而此时已在这险恶的角斗场上磨炼得越来越“成熟”的刘邦又是怎么规划自己下一步棋的呢？仍然是攻打丰邑。刘邦实在是咽不下这口恶气，无论如何也要和这座弹丸小城较劲了！可这一次，守城的叛将雍齿仍然将刘邦阻挡在了城外：任你有九千人，还是攻不进来。就在刘邦为一个小小丰邑不断地发愁时，又一个“意外”发生了——刘邦名义上的“上司”景驹被杀了，而杀死他的就是兴起于江东的另一路起义军首领——项梁和项羽。
“二项”早已名声在外，刘邦虽早有耳闻，可如今这么近距离地产生“交集”，让他不得不抓紧时间思考下一步的打算。