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匡章曰： ① “陈仲子岂不诚廉士哉？ ② 居於陵， ③ 三日不食，耳无闻，目无见也。 ④ 井上有李， ⑤ 螬食实者过半矣，匍匐往，将食之，三咽， ⑥ 然后耳有闻，目有见。”孟子曰：“于齐国之士，吾必以仲子为巨擘焉。 ⑦ 虽然，仲子恶能廉？ ⑧ 充仲子之操，则蚓而后可者也。 ⑨ 夫蚓，上食槁壤，下饮黄泉。 ⑩ 仲子所居之室，伯夷之所筑与？ ⑪ 抑亦盗跖之所筑与？ ⑫ 所食之粟，伯夷之所树与？ ⑬ 抑亦盗跖之所树与？是未可知也。” ⑭
曰：“是何伤哉？ ⑮ 彼身织屦，妻辟纑，以易之也。” ⑯ 曰：“仲子，齐之世家也。 ⑰ 兄戴，盖禄万钟。 ⑱ 以兄之禄为不义之禄而不食也， ⑲ 以兄之室为不义之室而不居也，辟兄离母， ⑳ 处于於陵。他日归，则有馈其兄生鹅者， ㉑ 己频顣曰： ㉒ ‘恶用是鶃鶃者为哉？’ ㉓ 他日，其母杀是鹅也，与之食之。其兄自外至，曰：‘是鶃鶃之肉也。’出而哇之。 ㉔ 以母则不食， ㉕ 以妻则食之；以兄之室则弗居，以於陵则居之。是尚为能充其类也乎？ ㉖ 若仲子者，蚓而后充其操者也。” ㉗ （《孟子·滕文公下》）
①匡章：孟子的朋友，齐国人，齐威王、宣王和湣王时曾为将军。②陈仲子：齐国人，文献中或称“田仲”。因居住在於陵，又称“於陵子”。岂：难道。诚：真的。③於（wū）陵：地名，据考证，在今山东邹平东南。④耳无闻、目无见：耳朵没有听见的声音，眼睛没有看见的东西，即因过度饥饿，完全失去了听觉和视觉。⑤井上：指井边。李：李子树。螬（cáo）：也称蛴螬，是金龟子的幼虫，俗称地蚕，是一种杂食性的作物害虫。按：蛴螬生活于地下，以植物根茎和土中有机物为食，破土成虫为金龟子，喜食梨、桃、李等果实。实：果实。⑥将：拿取。咽：吞吃。三咽：吃了三口。⑦巨擘（bò）：大拇指。比喻杰出的人物。⑧虽然：尽管如此。恶（wū）：疑问代词，怎么，哪里。⑨充：使满，这里有完全做到的意思。操：指人的志节、品行。蚓：蚯蚓。⑩夫（fú）：那。槁（gǎo）：干枯，干燥。黄泉：地下的泉水。⑪伯夷：商朝末年孤竹国君主的长子，跟弟弟叔齐相互推让君位，相继出走。伯夷、叔齐曾劝阻周武王伐纣。武王攻灭商朝后，耻食周粟，宁可饿死在首阳山。古人把他们看作清高廉洁的典范。与（yú）：句末语气词，表示疑惑、探询的语气。⑫抑：还是。表示选择的连词。亦：语气副词，不过，只是。⑬粟：谷子。泛指粮食。树：种植。⑭是：这些。⑮是：这，指代陈仲子所居所食由什么人提供这类事情。何伤：伤何，妨害什么。哉：句末语气词，表示感叹语气。整个句子是反问语气，用了“哉”，有不以为然的口气。⑯彼：他，指陈仲子。身：自己。屦（jù）：鞋子。当时的鞋子多以葛、麻编织而成。辟（bì）：治，这里指绩，即把麻析成丝再搓捻成线缕。纑（lú）：搓捻成的麻缕，用来织布。以：用，指用编织的鞋子和搓成的麻线。易：交换。之：代词，指代前文提到的所居之室和所食之粟。⑰世家：本指世禄之家，这里泛指世代显贵的家族。⑱戴：陈戴，是陈仲子的哥哥。盖（gě）：地名，陈仲子之兄的食邑，在今山东沂水西北。禄：指从食邑收取的作为俸禄的钱谷。钟：古代的容量单位，一钟合六斛四斗。⑲不义：不合乎道义。⑳辟：躲避。这个意义后来写作“避”。㉑他日：某一天。馈（kuì）：赠送。生鹅：活鹅。㉒频：皱眉。这个意义又写作“颦”。顣（cù）：同“蹙”，也是皱眉的意思。㉓恶（wū）：疑问代词，哪里。是：这。鶃（yì）鶃：拟声词，鹅叫声。㉔哇（wā）：吐。㉕以：因为。㉖是：这。尚：还。类：种类，同类，即具有相同属性或特点的事物。所谓“充其类”，意思是在任何情况下都应该用相同的原则，不可以有变通。㉗若仲子者：像仲子这样的人。
匡章说：“陈仲子难道不确实是一位有操守、有原则的士人吗？他居住在於陵，三天没吃东西，因过度饥饿，完全失去了听觉，眼睛也什么都看不见了。井边有一棵李子树，上面的果实被金龟子吃掉了大半。陈仲子挣扎着爬过去，取过李子吃，吃了三口，然后耳朵才能听见声音，眼睛才能看见东西。”孟子说：“在齐国的士人中，我认为陈仲子一定是其中最为杰出的人物。尽管如此，仲子哪里能算得上有操守、有原则呢？要是完全做到仲子所追求的操守，那么只有变成蚯蚓才可以。蚯蚓向上吃干土，向下饮用地下的泉水。仲子（能做到吗？）他居住的房屋，是像伯夷一样廉洁的人建造的呢，还是像盗跖一样的强盗建造的呢？他吃的粮食，是像伯夷一样廉洁的人种植的呢，还是像盗跖一样的强盗种植的呢？这些情况是尚未得知的。”
匡章说：“这有什么妨害呢？他自己编织鞋子，他妻子搓制麻线，拿自己制作的这些东西去交换房屋粮食。”孟子说：“仲子出身于齐国的世家大族，他的兄长陈戴从盖邑收取的钱谷俸禄有上万钟。他把兄长的俸禄视为不合乎道义的俸禄，一口都不去吃；他把兄长的房屋视为不合乎道义的房屋，不去居住。躲避兄长，离开母亲，跑到於陵去住。有一天回家，正好有人送给他的兄长一只活鹅，他自己皱着眉头嘟囔道：‘用这嘎嘎叫的东西做什么呀？’过了几天，他的母亲杀掉了这只鹅，跟他一起吃鹅肉。他的兄长从外面回到家，就说：‘这就是那嘎嘎叫的东西的肉啊。’他马上跑出门去，把刚吃下的肉都吐了出来。因为是母亲的食物就不吃，因为是妻子的食物就吃；因为是兄长的房屋就不住，因为是於陵就住在那儿。这还算是能把自己的原则贯彻到底吗？像仲子这样的人，只有变成蚯蚓才能完全做到他所追求的操守啊。”
匡章和孟子讨论的主题是：陈仲子的品性能不能用“廉”来加以评定。那么，什么是廉呢？“廉”的本义是指殿堂台基的侧边，即台基的竖面与台上平面相交形成的外交角。引申之，凡有角有棱都可称“廉”。有棱角就容易伤人，所以《老子》五十八章说：“廉而不刿，直而不肆。”一个人做人守节操，讲原则，重清白，不苟且，不随波逐流，不看风使舵，别人与这样的人打交道时，就会感觉有棱角，不圆滑，所以也用“廉”来命名这样的品性。东汉刘熙《释名》说：“廉，敛也，自检敛也。”这是在解说“廉”的引申义，即自我约束，品性端方。《淮南子·氾论》记述陈仲子的品行说：“陈仲子立节抗行，不入污君之朝，不食乱世之食，遂饿而死。”可见陈仲子以绝不与现实妥协的姿态，坚守自己的气节。《孟子》此章匡章也叙述了陈仲子贫困潦倒的情景，其言下之意是，假如陈仲子能够接受现实，善于投机钻营，以他的能力和背景就一定不会陷入如此悲惨的境地。
孟子认为，人既然生活在社会当中，很难做到彻底的清高廉洁。蚯蚓那样的昆虫可以纯粹依赖自然而生存，但是，人与人之间则需要相互依存。如果一定要标榜清高廉洁，那么，就不能住在不清高廉洁的人造的房子里，不能吃不清高廉洁的人种植的粮食。换言之，要真正做到彻底的清高廉洁，可能只能像伯夷一样饿死。所以，孟子觉得，像伯夷这样的圣人，只能作为一种道德榜样供人们学习，在现实中不能照搬。孟子对伯夷很推崇，《孟子·万章下》：“伯夷，圣之清者也。”《孟子·尽心下》：“闻伯夷之风者，顽夫廉，懦夫有立志。”既然孟子对“廉”这样一种道德品质持肯定态度，而由匡章讲述的陈仲子的事迹来看，仲子忍饥挨饿，顽强地与贪欲进行抗争，一丝不苟，坚忍不拔，那么孟子何以不愿给仲子授予“廉士”的称号呢？
从开始讨论陈仲子是否可以评为廉士这个话题，我们便感觉到孟子的话里话外似乎对陈仲子颇有些看法。他使用蚯蚓的比喻说明，若是按照陈仲子对“廉”的解释，那除非变成蚯蚓才能完全做到；仲子作为世家公子，坚持跟被他断言为不义的兄长划清界限，可是哪里那么容易呢？只要稍作考察，仲子得以闻名于世的事迹和口碑，诸如“不入污君之朝，不食乱世之食”，其实他本身不可能完全做到。仲子所拼命倡导和标榜的，已经超出了常情常理。凡违背人情和常识的观点和说法，或者是在认识上陷入片面极端，或者是欺世盗名，或者是包藏了不可告人的用心。从当时的社会背景看，纵横家们喜欢大话炎炎，有些学派的人物以夸诞的行为艺术吸引眼球，以求自己的观点主张得到关注。对此，孟子持批判态度。
孟子对“廉”的理解是：“可以取，可以无取，取伤廉。”意思是说，一样东西，无论是钱财还是功名，可以取，也可以不取，在这样的前提下，如果取了，就会伤害到廉。因为可取可不取，却选择取，证明此人还处在贪欲的控制下；不能克制贪欲的人是做不到廉的。由此可见，孟子认为廉在本质上是懂得人性的界限，明白大义所在；同时，任何一种主张都应有合理的度，超过合理的度便会走向反面。
顺便说到，东汉赵岐《孟子章句》认为这章的主旨是：“志士之操，耿介独立，可以激浊，不可常法。”即孟子承认陈仲子的清高廉洁，但反对将仲子作为普通人的典范和表率。宋代朱熹《孟子集注》引范氏说：“天之所生，地之所养，惟人为大。人之所以为大者，以其有人伦也。仲子避兄离母，无亲戚君臣上下，是无人伦也。岂有无人伦而可以为廉哉？”这是认为孟子否定陈仲子的出发点是仲子无人伦。这两种对本章章旨的解释，恐怕都值得商榷。