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三、新时代新趋势:从“要我合规”到“我要合规”

全球化时代,企业面临的风险已经不再局限于传统的商业风险,合规风险已经成为企业风险管理的重中之重。强化企业合规管理,不仅有助于企业化解合规风险,减轻或免于处罚,还有利于帮助企业完善管理体系,并带来新的商业机会。

(一)新时代,企业合规是趋势

“合规”由英文compliance翻译而来,就是要合乎法律、规制和规范,按照国际标准ISO19600提出的合规解释,即企业要履行合规义务,具体包含两个方面:合规要求(compliance requirement)与合规承诺(compliance commitment)。合规要求往往是法律法规的强制性要求,而合规承诺则是组织自愿的对外承诺。

1.外在的压力

近年来,美英等国不断加大合规的执法力度,无论是从处罚的金额还是从处罚的数量来看,都有上升的趋势。

根据《2017——2018中国年度合规蓝皮书》发布的信息显示:在全球范围内,至少还有超过132家全球跨国公司正在接受美国《反海外腐败法》的相关调查,比2017年同期翻了近一倍,涉及约45个行业。

随着国际执法力度的不断加强,国内很多企业开始意识到不合规带来的严重后果,巨额的罚款、品牌声誉的受损、刑事处罚,甚至企业面临倒闭的风险。

2.内在发展的需要

2017年5月23日,习近平总书记在中央全面深化改革领导小组第三十五次会议上强调:加强企业海外经营行为合规制度建设,逐步形成权责明确、放管结合、规范有序、风险控制有力的监管体制机制,更好地服务对外开放大局。

2018年是中国企业合规的元年,国内关于合规的各项标准与政策密集出台:

·2018年7月1日,中国国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会起草的GB/T 35770——2017《合规管理体系——指南》 生效。

·2018年11月2日,为推动中央企业全面加强合规管理,加快提升依法合规经营管理水平,国务院国有资产监督管理委员会(简称“国资委”)颁布实施《中央企业合规管理指引(试行)》。

·2018年12月26日,国家发展和改革委员会(简称“国家发改委”)等七部委联合发布实施《企业境外经营合规管理指引》。

此外,地方政府也在加强专项合规领域的标准建设。2014年深圳市纪委牵头成立反贿赂管理体系标准化研制工作小组,并于2017年正式发布了《反贿赂管理体系》深圳标准。

国家层面为什么如此重视合规?对内,合规是企业可持续发展的基石;对外,合规是中国企业“走出去”的必需物。

3.合规跟所有企业都有关系,不论大小

合规跟所有企业都有关系,这是毋庸置疑的。不只是大型跨国公司需要遵守国际监管体系下的合规要求,许多有兴趣与西方公司做生意、开展跨国业务的中小企业也需要熟悉并遵从合规的要求。在建立具体合规管理制度时,要与自身实际相称,不能“贪大求洋”,不切实际会导致无法落实。

中国合规网2017年的《中国企业合规管理调查报告》显示:2017年,有更多的公司选择增加合规培训的次数,这是一个可喜的变化,大部分公司员工的合规意识和合规表现,相较之前有了一定程度的提高。

加强合规管理已经成为全球企业发展的新潮流。目前不是要不要做合规的问题,而是如何合规、深入理解合什么规、怎么做才能合规的问题。

(二)采购是企业风险与合规管理的“重头戏”

1.采购是企业业务流程的重要部分

ISO19600《合规管理体系——指南》在第4.1条“领导作用和承诺”中指出:治理机构和最高管理者应确保合规管理体系融入组织的业务流程。

采购是企业业务流程的重要部分,它自然是企业风险管理和合规管理的重头戏。企业风险与合规管理体系建设不能是纸面工程,要与业务完美结合。在复杂的国际形势下,深入研究各个重点业务领域的具体问题,做好风险的微观分析也更为必要,对于想要合规或者正在推进合规的企业更具有参考意义。

2.采购是腐败高风险岗位

腐败是各个国家都存在的问题,根据美国注册舞弊审查协会(ACFE)《2016年各国舞弊调查报告》显示:单个舞弊案件造成的损失平均金额为15万美元,而23.2%的单个舞弊案件造成的损失大于100万美元,而且舞弊欺诈所造成的损失占到了公司年销售收入的5%左右。

近年来,一些国内知名大公司也频频爆出贪污腐败案。由于欠缺有效的合规管理,在采购环节往往会出现塌方式腐败。在人们心中,采购一直被认为是“油水丰厚”、腐败高发的领域。

3.采购环节涉及众多法律法规要求

采购面临的合规要求非常多,招标环节要遵守招标法的要求,签合同要遵守代理法、合同法、国际贸易法,与供应商的合作过程中要注意反腐败、反垄断、知识产权保护等。此外,还需要做负责任的采购。

因此,采购人员必须要懂相关的法律知识,并能将其灵活运用在工作之中。而采购管理者,更应该精通相关知识,将法律法规要求植入采购流程和采购规章制度。

4.供应商不合规,企业来承担

企业仅保证自身合规是不够的,还必须延伸到整条价值链。如果所选择的供应商不合规,其后果可能会殃及企业自身,造成品牌、声誉以及财务上的损失。例如,苹果公司的“血汗工厂”事件、麦当劳的“福喜腐肉”事件等。

在合规面前,采购所肩负的使命不仅是保证自身业务的合规,还要保证供应商的合规。把合规作为选择供应商的首要条件,与供应商建立有效的合规管控机制,这能在很大程度上避免或者减少因违规给企业造成的损失。

如果供应商的经营是合规的,生产是安全、环保、可持续的,也就保住了双方长期稳定的合作关系。这有助于企业自身战略目标的实现。

5.采购能帮企业堵住合规漏洞

随着各国政府对商业贿赂的打击不断加强,一些企业由直接行贿转变为由供应商来行贿。从世界银行的黑名单来看,大多数被罚的企业都是违反了《世界银行贷款项目的采购指南》中的“欺诈和腐败”条款。典型的如葛兰素史克行贿事件,正是药企销售勾结公司旅行社供应商,以采购合同形式掩盖行贿事实的例子。

其实,采购腐败不等于采购人员腐败。例如,某互联网公司市场部员工利用职务便利向供应商索要700万元的好处费,某安全网络公司知识产权部的资深总监收受多家代理商的贿赂,某互联网金融公司的商务经理和数据业务专家利用平台规则与手中权限受贿超过1400万元。有权力的地方就有可能存在腐败,采购权是企业的重要权力之一。腐败风险有可能来自营销、研发、生产等各个环节,只不过风险可能会通过采购环节显现出来。

因此,采购有必要承担起责任,帮公司堵住其他环节的合规漏洞,防止采购变成贿赂的工具。 gc5Q/DKZdlnJ38hk0Iol0l6CAro2Ae2N1ElQy6YFmrOR/qOwvMJN7hCSyzYvloIn

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