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4月4日午夜之前，威灵顿公爵抵达布鲁塞尔，从奥兰治亲王手中接过了盟军的指挥权。公爵立即投入到工作中，联络他的普鲁士盟友格奈泽瑙将军，以便制订一个新计划。威灵顿觉得他们应该做好准备，以应对拿破仑可能即将发动的“突然一击”。除此之外，在他看来，基于政治原因去防卫布鲁塞尔也是迫切的。“将我们逐退到布鲁塞尔后方，赶走法兰西国王，并且推翻尼德兰国王建立的秩序，这对波拿巴来说至关重要。这对公众舆论也会产生非常可怕的影响。”他说自己可以将2.3万人投入战场，尼德兰可以贡献2万人和60门火炮，并建议格奈泽瑙，普鲁士人应将他们所有的兵力调到布鲁塞尔附近，集结在那慕尔和于伊以东，自要塞城镇沙勒罗瓦而来的一条道路上，延展约40英里，并受桑布尔河与默兹河保护而免遭法国人的攻击。
向他的普鲁士盟友宣告了他的到来后，威灵顿投入2万人修缮港口和边境要塞的防御设施。他故意向本国政府提出不现实的要求：他需要更多、更好的部队，因为他觉得有必要使本国政府摆脱死气沉沉的状态，并意识到他的需求很迫切。他写信给陆军大臣巴瑟斯特伯爵，额外要求4万名精锐步兵、1.875万名骑兵和150门火炮，连同一场重大战役所需的专用装备：
我请求您将货运马车队也派至此地，以及用来运输生病和受伤士兵的所有弹簧马车。除了上文提到的军械外，请您命令马尔格雷夫勋爵现在发往这里200辆配足挽马的步枪弹药马车，此后会需要更多。每个步兵营都需要配备一辆挖掘壕沟的工具车，工程兵和整支坑道工兵队也需要200辆这样的工具车。拥有全部的参谋队同样令人向往……没有这些装备，军事行动不可能进行。
威灵顿这种独具一格的要求方式十分精准，只是有些让人厌烦。威灵顿公爵阿瑟·韦尔斯利时年46岁，与拿破仑同龄。他出生时名为阿瑟·韦斯利，是一位盎格鲁-爱尔兰贵族的第三子。他的父亲是一个充满激情的音乐家，并因其作品而在都柏林圣三一学院获得教授职位。1798年，阿瑟的兄长采用了更贵族式的姓氏拼写“韦尔斯利”。阿瑟在伊顿公学与法国昂热的皇家马术学校接受教育。他是一个很有天赋的小提琴手，不过对其他任何事务都缺乏兴趣。他的亲戚于1787年为他在第七十三步兵团买下了委任状，下一年他前往爱尔兰担任总督的副官。
到了1792年，他已是一名上尉，还爱上了朗福德勋爵的女儿姬蒂·帕克南。1793年，他从兄长处借来足够购买两次晋升的钱，以便让自己成为第三十三步兵团的一名中校。之后他向姬蒂求婚，但是作为家族首领，姬蒂的兄长拒绝了他。
这一年他参加了比利时的战斗，在“伟大的老公爵约克”（Grand Old Duke of York）手下临时指挥一个旅。他说这段经历使他明白“一个人不应该做什么”。
1796年他乘船前往印度，并和担任当地总督的杰出兄长理查德在那里度过了8年，通过损害法国盟友的方式开拓出了一个帝国。他学会了应付困难的地形与环境、微妙的敌人与喜怒无常的盟友，并且因纪律严明与自控而赢得声誉。虽然绝非贪婪的缘故，但是他回国时已是一个富人，还是一名民族英雄。
理查德·韦尔斯利也从印度归国，他一直是皮特的关键支持者。1806年，他将阿瑟带入议会，在波特兰公爵的托利党内阁中担任爱尔兰首席大臣。阿瑟与理查德的共同朋友劝说阿瑟写信向姬蒂·帕克南求婚。她因信中冷淡的语气而感到惊慌，于是写信给一个朋友：“有没有一种表述能够暗示‘Yes’是满意，或者‘No’是失望？”但是，她最终仍然接受了阿瑟的求婚。威灵顿在结婚前没有与她见面，而在经过如此漫长的时间后看到她的第一眼，让他感到一阵令人不快的震惊，他向自己的一个兄弟评论道：“天哪，她变丑了！”事后，威灵顿不太真诚地向一个朋友解释：“我娶她是因为他们让我这么做，我不清楚自己的想法。我想我不会再爱任何人，我应该和我的军队在一起。总之，我是一个傻瓜。”
这不是一个美满的婚姻。
1808年，他被派往葡萄牙，赢得了维梅鲁会战的胜利。他指挥部队于1809年返回。1810年，他的托里什韦德拉什防线阻挡住了马塞纳元帅，下一年他将苏尔特元帅的军队牵制在了西班牙南部。而到了1812年，随着拿破仑的大量部队为了俄法1812年战争而从西班牙撤出，他采取了攻势，夺得罗德里戈和巴达霍斯，获得了萨拉曼卡会战的胜利。1813年，他在维多利亚赢得了决定性的胜利，之后经过比利牛斯山的一番争斗，他入侵了法国，于1814年在图卢兹赢得了最后一场会战的胜利。回到伦敦，他被册封为威灵顿公爵。他从没有对阵过拿破仑本人，不过也从没有在任何会战中败给法军，他无疑是反法同盟的最佳捍卫者。
威灵顿个性复杂，即便是那些多年来密切观察他的人也觉得难以概括他的特质。其中一人写道：“他是那种具有混合性格的人，在不公正的情况下很难赞扬或指责他。”“他自信、自以为是、独断，但是坦率、开明并且脾气好”，他喜欢控制一切，这在一支小军队里可以奏效，不过在他之后的政治生涯中被证明是一个致命的缺陷。
一方面，他傲慢、看不起人又冷漠，一些军官知道他是“高层人士”，其他人则以“大人”指代他。当他自己的声誉陷入危险时，他可以尖刻地批评下级军官和士兵，对此他们往往感到愤恨。另一方面，他极其称职、高效、勇敢、冷静，临危不乱。他有一双能看出地形潜在军事价值的敏锐眼睛，并且很擅长部署军队，以至于同他对阵的将领会警惕树林里或是山脊后可能隐藏着什么。他通常能赢得战斗，将他的军队从困境中解脱出来，并尽全力让部队获得补给和最大可能的舒适度。他分担他们的艰辛，将自己钢铁般的身躯置于前线，无论位于何处都主动指挥最危险的区域。他的身体非常健康，体形精瘦，略高于平均身高（对他身高的不同估计介于5英尺8英寸到5英尺10英寸之间）。
他的士兵并不像海军崇拜纳尔逊那样爱戴他，实际上，他们不太喜欢他，但是信任并敬佩他。他们叫他“鹰钩鼻佬”（Old Hooky），这是因为他的鼻子，或者他是“痛殴法国人的讨厌家伙”（The Bugger that beats the French）。他在身边聚集了一个受他信任的参谋和野战军官班底，并且做出了正确的选择：他的副手们在他们各自的圈子内通常颇具才干，做事也极为高效。即便如此，他也不情愿让他们自由发挥：他喜欢相当详尽地掌控一切，不情愿委以他人，反感未授权的主动行为。如果有人未接到命令就表现出主动，他们至少会遭到训斥。他有些自负，还有好色之徒的名声，他在军官中的另一个外号是“花花公子”（the Beau）。
虽然他对女性和儿童的吸引力很大，但是男性普遍认为他的言谈给人留下的印象不深，说的话“好似孩子气的俚语”。
当波拿巴在法国登陆时，伦敦的政府正忙得不可开交。卢卡夫人在日记中写道：“谷物法没有被粉刷在伦敦半数的墙上。”而从3月6日起就发生了暴力骚乱，政府大臣的窗子被砸坏，他们的家宅被闯入。驻扎在豪恩斯洛区和汉普顿宫的第十六轻龙骑兵团奉令“调驻到威斯敏斯特桥附近一带，以便为通过谷物法造成的暴乱做好准备”，接着又有几个团也受命进行了一番调整。但是于3月11日证实的波拿巴回到法国的消息，让人们不禁集中注意力，以至于暴乱停息，而到了4月初，龙骑兵乘船前往奥斯坦德。
英国接受了战斗的任务。卢卡夫人写道：“惠特布雷德先生已经在下院说过，我们不应该干涉法国内政。但是，唉！如果我们不干涉，波拿巴就会干涉我们。”拜伦勋爵因“战争走狗的狂吠”而作呕，不过议会里反对战争的辉格党领袖仅获得了少数人的支持。助理军医威廉·吉布尼回忆道：
到处都吹响了战斗的号角，并都得到了很好的回应。然而，通过报纸上的报道和舆论判断，人们对战争没有多少热情。没人关心战争再次开始，或是为救济一个国家而增税，或是一些国家证明它们对先前的援助多少有些忘恩负义……但是，所有人都感到战争不可避免，拿破仑这个欧洲的扰乱者必须被粉碎，因为只要他自由或是活多久，战争便会持续多久，因此有必要把他推翻和摧毁法国制造危害与革命的力量。
英国的问题是拿什么去战斗，因为威灵顿对更多、更精锐部队的要求无法轻易被满足。1812年，美国针对英国发动的战争才刚刚结束，他的许多经验丰富的半岛战争老兵仍在美洲。而许多在英国的部队还需要平息暴乱和骚动，尤其是但又不局限于爱尔兰。
抵达尼德兰时，威灵顿麾下最可靠的部队是KGL，但即便是他们，也是严重缺编。这个军团组建自1803年法军入侵汉诺威选侯国后该国的志愿流亡者。它的核心由杰出的前汉诺威正规军士兵组成，比如克里斯蒂安·冯·翁普特达，他之前在汉诺威近卫军中指挥一个营，1803年他坐船前往英国。来自近卫军的志愿者被编入了第一战列营，翁普特达少校成为该营的副指挥官。KGL参加了整个半岛战争，它的轻步兵营更是频繁执行最危险的任务。随着时间的推移，它开始接收各种外国志愿者，不过非汉诺威新兵于1814年被遣散。
1809年，20岁的弗里德里希·林道加入了军团。之前，他在哈默尔恩一直是一名鞋匠学徒，离家出走后他逃到了英国。这是一次不同寻常的冒险，期间需要沿着威悉河逆流而上，然后同秘密驻扎在黑尔戈兰岛的英国人接触。英国人从那里向德意志走私物品并接载新兵。他从哈里奇被带去了KGL位于萨塞克斯郡贝克斯希尔的兵站，在那里加入了当时受苏格兰人科林·霍尔基特指挥的第二轻步兵营，之后于1811年被派往葡萄牙。林道跟随第二轻步兵营这支先头部队参加了半岛战争。根据他的回忆录，偷盗食物要比战斗有趣得多，尽管他的英勇在这两方面都声名远扬。这个军团有一些英国军官，埃德蒙·惠特利便是其中之一。1813年，他在比利牛斯山以少尉身份加入了第五战列营，在西班牙和法国南部战役的最后困难阶段参战，第五战列营经常充当先锋，此时的指挥官是刚刚得到晋升的克里斯蒂安·冯·翁普特达。1815年，这个军团由8个规模较小的步兵营、5个庞大的精锐骑兵团和3个炮连组成。
威灵顿认为尼德兰的大多数英国占领军仅适合卫戍工作，而他接收到野战部队的4个团又完全由新兵组成，虽然第七十三步兵团因为同汉诺威人一道在北德意志的一场战役中收获了信心，但让汤姆·莫里斯中士遗憾的是，他们错过了莱比锡会战。4个营的近卫步兵中，仅有一个营曾在西班牙作战，并且只有第三十“剑桥郡”团和第四十四“东埃塞克斯郡”团是久经沙场的半岛老兵。
自汉诺威选帝侯乔治于1714年成为英国国王后，汉诺威人与英国人便开始并肩作战。汉诺威于1803年被法国侵占，1805年被普鲁士吞并，1807年再次被割让给法国，在这之后它便不复存在，其领土组成了拿破仑的新王国威斯特法伦版图中的最大一部分。但是1814年10月12日，维也纳会议决定汉诺威应该恢复为一个由乔治三世担任国王的王国。由志愿兵组成的野战营被召集起来，参加了1813年的战斗，这些部队后又获得了补充：新征召的民兵或“后备军”，来自KGL或原威斯特法伦军队经验丰富的下士、军士与军官。汉诺威最终提供了一支野战部队，包括2个轻步兵营、5个战列营与15个民兵营，总计3.7576万人，还有一支9000人的预备部队，被委派执行卫戍任务。他们还招募了1682人的骑兵部队与2个精锐的步炮连。威灵顿信任这些迅速组建的汉诺威军队的忠诚度，但对他们的军备不抱信心。
荷兰与比利时的正规军有经验丰富的老兵，他们在过去主要为拿破仑在西班牙同英军作战。威灵顿不想让同波拿巴并肩作过战的军官负责重要的防区，而奥兰治的秘书科尔伯恩则报告说：“我一点也不相信比利时士兵。”
一位荷兰军官觉得第八骠骑兵团的士气尤为令人担忧：3月在安特卫普，第八骠骑兵团的一些军官同汉诺威人爆发了冲突，并且刀剑相加，之后这些比利时人的团长消失在了高喊“皇帝万岁”的一个人群中，他之前曾指挥法国的第十六猎骑兵团。1815年1月至6月17日，第八骠骑兵团的逃兵多达216人。
公爵敏锐地感觉到，如果给比利时人一点点机会，他们便会改换阵营，而一份来自普军的报告也得出了相似的结论。与此同时，在说法语的瓦隆地区的列日与埃诺两省，居民对寄宿在他们那里的外国君主部队的情绪介于阴郁不满和公开的敌意之间。
尼德兰民兵由志愿兵和为1814年战役征募的士兵组合而成，他们装备英国步枪，并进一步由来自正规军的士官和军官加强力量，在忠诚度方面被认为更为可靠。其中，许多人是拥有一年或者更少经验的年轻士兵；其他人服役时间更长，但通常是在法国军队中。最终，将来自德意志的拿骚各营计算在内，尼德兰军队共投入战场12个战列营、11个轻步兵营、15个民兵营，连同7个骑兵团，总计3405名骑兵、约2.43万名步兵和72门火炮。
威灵顿急切地想要通过德意志士兵增强他的军队，不过在维也纳会议上普鲁士和英国曾就德意志小邦国的士兵应该加入哪一方展开了激烈的争辩。普鲁士希望所有的北德意志小邦能与他们并肩作战，但是威灵顿反驳这将使他的兵力变得非常稀缺，于是在分割计划获得维也纳会议的同意后，普鲁士对不伦瑞克、奥尔登堡与汉萨同盟的城市汉堡、不来梅和吕贝克，以及最不情愿的拿骚和大约7000名仍属于萨克森的萨克森士兵，做出了让步。
争执持续了太长时间，以至于大多数国家没有及时动员，以便为任何一支军队而战。虽然新近招募的不伦瑞克部队于4月15日从不伦瑞克出发，汉萨同盟城市的部队直到7月才到场为威灵顿作战。
在组织这支军队的过程中，威灵顿谋求将优秀的英国部队同较弱和缺乏经验的外国部队混编在一起，就像他之前在半岛所做的那样，取得了不错的效果。尼德兰国王对此表示拒绝，坚持让他的士兵在师级单位保持国别一致。但是让汉诺威部队失望的是，他们被拆分了，为此他们觉得英国军官看不起他们，并且没有尝试去了解他们的传统或是同他们交往。
与此同时，英国政府还在拖他的后腿。在他提出150门火炮的要求后过了3周，威灵顿仅仅得到了72门，并且他还需要为火炮购置挽马。他解释道，问题不在于马匹，而是马夫，因为他们无处可得。如果他们无法找到合适的炮兵，他愿意让他们派龙骑兵担任驭手。
他经验最丰富的部队和最信任的助手一个也没有抵达，于是在5月初威灵顿认为他统帅着“一支可憎的军队，孱弱不堪、装备不足，并且还有一个缺乏经验的参谋部”。
他的愤怒反映出他深深的焦虑：拿破仑有可能在他准备好之前攻击他。