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前文提到，《汉书·司马迁传》基本上是前半部分抄《太史公自序》，后半部分抄《报任安书》。有趣的是，班固在《报任安书》之前写了几句话，虽然很短，但足以让我们了解《报任安书》是在什么情境下写成的。
“迁既被刑之后，为中书令。”司马迁遭李陵之难后接受宫刑，无法继续在外朝做官，被迫放弃了父亲留给他的太史令，进到内朝去当中书令——中书令最重要的工作是跟在皇帝的身边，帮皇帝抄写、记录。在这里，我们也就明白，他之所以追溯先世，是因为内心怀着强烈的悲愤与羞辱。
司马迁进入内朝后很受赏识，经常跟在皇帝身边，“尊宠任职”。这个时候老朋友益州刺史任安写了一封信给他，指责他现在在皇帝身边，拥有了很大权力，但没有好好利用。
《报任安书》一开头，司马迁为自己辩护说：
曩者辱赐书，教以慎于接物，推贤进士为务。意气勤勤恳恳，若望仆不相师用而流俗人之言，仆非敢如是也。
他说，你过去给我写信，教我“慎于接物”，“推贤进士”，运用作为皇帝身边红人的身份推举贤士、照顾老朋友——后者才是任安的重点，他指责司马迁发达后忘记了老朋友。
任安的信写于两年前。司马迁在回信中讲到，信早已收到，但是两年来都没有回，因为它非常难回。我们看后面的内容就知道，为何司马迁在此时回信。
“今少卿抱不测之罪，涉旬月，迫季冬。”这是公元前91年，即征和二年发生的事情。该年发生了戾太子案。太子刘据被怀疑要叛乱，于是宰相发兵攻打太子，最后太子被迫自杀，谥号为“戾”，表明汉武帝对他的谴责。宰相发兵去对抗太子，背后自然是皇帝在做主。对于官员来说，这是一件尴尬而麻烦的大事：在皇帝和太子反目的宫廷斗争中，是选择站在宰相（背后是皇帝）一边，还是站在太子一边？就算你站在宰相那边而宰相又赢了，也未必能得到好处，甚至会摊上坏事，因为皇帝一旦追究太子之事，宰相自己都可能会倒霉，更何况是与宰相发兵攻打太子的这些人。
任安当时是益州刺史，统领军队。收到宰相命令后，他显然是在观望，并没有第一时间发兵。等到戾太子案结束后，汉武帝就开始算账，史书留有汉武帝骂他的话：“ 是老吏也，见兵事起，欲坐观成败，见胜者欲合从之，有两心。安有当死之罪甚众，吾常活之，今怀诈，有不忠之心 。”武帝认为他只是作壁上观，看谁赢了再投靠过去。而且武帝自认平常待他很好，但是关键时刻任安却没有马上表态支持，还在那里观望，自然就被下狱了。到司马迁回信的时候，“涉旬月，迫季冬”，即已经确定死罪，过了秋天就要被处斩了。
司马迁知道这件事已经无从挽回，因此必须要回信了。两年多来，他一直觉得任安误会了他，但是他不想辩解，也很难辩解。可是此时再不辩解，任安就会抱着对他的误解死去，因此他才写了这封回信，“请略陈固陋”。
了解《报任安书》的背景之后，再来看司马迁要辩解的事情，才会受到真正的冲击。他要辩解的最关键的一点是，你觉得我现在是皇帝身边的红人，但你知道我的感觉是什么，又付出了什么样的代价吗？我今天之所以能够在皇帝身边，是因为受了腐刑。
太上不辱先，其次不辱身，其次不辱理色，其次不辱辞令，其次诎体受辱，其次易服受辱，其次关木索被箠楚受辱，其次剃毛发婴金铁受辱，其次毁肌肤断支体受辱，最下腐刑，极矣。
这段话里面一直都是“其次、其次、其次”，即一层一层解释腐刑比任何事情都糟糕。最不严重的是“辱先”，即伤害到父母先人的名声；其次是侮辱到自己；其次是看人家的脸色，让别人当面侮辱你；其次是别人用言词羞辱你；其次是被打，在身体上受到屈辱；其次是在身份上受到屈辱；其次是受了刑罚；其次是受到留有痕迹的刑罚，像在身上刺青或是砍掉手脚。可是，这些都没有受腐刑严重。
他告诉任安，自己所受的是最深的屈辱，接着用很长的篇幅解释为何受到这样的屈辱——李陵之祸。他对任安沉痛地说，依照正常的观念，自己当然只能去死，但他却活了下来。难道这是为了去宫中服侍皇帝，获得权力吗？如果你这么想，那就太误会我了。之后，司马迁简单直接地讲明了原因——他必须要把《史记》写完。如果《史记》已写完，或者他没有承担这个使命，早就可以死了，毕竟顺理成章的死比苟活更好。
任安的指责逼出了司马迁具有历史性感染力的告白，告诉我们写作《史记》对他的意义多么重大。
仆窃不逊，近自托于无能之辞，网罗天下放失旧闻，考之行事，稽其成败兴坏之理，凡百三十篇，亦欲以究天人之际，通古今之变，成一家之言。草创未就，适会此祸，惜其不成，是以就极刑而无愠色。仆诚以著此书，藏之名山，传之其人通邑大都，则仆偿前辱之责，虽万被戮，岂有悔哉！
虽然不自量力，但我正在做的这件事情很重要。我要把过去从来没有被完整搜罗过的所有历史材料放在一起，进行详密的考究，借由它们探索成败兴坏之理。这就是司马迁的用意。
刚刚开始写就发生了这件事情，我才会选择接受最可怕的屈辱也不后悔——只要把书写完，一切都可以不计较了。
最后，他很感慨地对任安说：“ 然此可为智者道，难为俗人言也 。”这是司马迁深刻的感慨，同时也在解释他为什么两年多没有回信。虽然任安是一个老友，而且已经做到益州刺史的高位，但这个人算得上智者吗？显然，司马迁也没有把握。两年多来，他没有讲这些心里话，因为他觉得任安未必能够理解。司马迁心里面蓄积了一直没有对人讲的情绪，现在想到任安要抱着这种误解死去，终于留下这封信，想把一切都解释清楚。
感谢他这封信，我们借此可以进一步了解中国历史、中国文明甚至人类文明上一件可贵的事情。还好司马迁有这样的抱负，还好他委屈自己活了下来，才有了这一百三十篇庞大、丰富的《史记》，成为我们共同的智慧与思考的来源。