公司的结构

金字塔结构：实际控制人藏在最顶层

很多人设立公司的时候并没有考虑太多，往往是酒足饭饱、醉眼朦胧时想起多少伟大的公司都是从车库、校园、野外这些不起眼的地方起步，心中响起一个巨大的声音：“王侯将相，宁有种乎？”于是几个狐朋狗友凑点钱，成立一家公司。这个时候，公司的结构一般是这样的（图2—7）：

假如张三和李四是夫妻，两人当时恩恩爱爱，为了证明爱情的伟大，决定股份比例一样。于是张三持股35%、李四持股35%，两人合计70%。这个比例已经足以完全控制咸鱼翻身有限公司，王五和其他股东纯属“打酱油”。但是天有不测风云，公司发展得不错之后，张三和李四却闹翻了。这下可好，张三的股份比例只有35%，控制不了公司；李四的比例也只有35%，一样控制不了公司。因此咸鱼翻身有限公司很有可能因为张三和李四两人的婚姻关系破裂陷入困境。

现在把咸鱼翻身有限公司的结构调整一下（图2—8）。

张三和李四两人通过喜洋洋控股有限公司来持股，喜洋洋控股持有咸鱼翻身70%的股权，王五等人还是持有30%。张三持有喜洋洋控股51%的股权，李四持有喜洋洋控股49%的比例，如果张三和李四之后决裂，对于咸鱼翻身有限公司来说，控制权受到的影响要远比不设这一中间层小。因为张三和李四通过喜洋洋控股来持股，张三在喜洋洋控股中具有相对控制权，从而能控制喜洋洋控股，并通过喜洋洋控股来控制咸鱼翻身有限公司。从这个角度来看，多设一个持股层公司，有利于隔离风险。

这种结构有个很学术的说法，叫金字塔持股结构，即实际控制人控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，以此类推，通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。通过这种方式来控制目标公司，可以取得几个效果：

首先，可以实现杠杆放大。当实际控制人有非常多的链条来控制其他企业的时候，就可以通过最初的少量资金控制更多的财富，因为每一层都可以引入其他投资者。理论上，实际控制人只要在每一层保持相对控制，就可以控制整个链条，而链条层级越多，杠杆倍数越大。

其次，通过金字塔结构的控制关系，虽然实际控制人最终出资的数量非常有限，但是每个节点上都能实现控制权和现金流量权的分离，因此实际控制人能牢牢地控制整个企业集团。简单地说，就是控制权只有51%，但对现金流的控制却是100%。

再次，通过金字塔结构，实际控制人可以隐藏很多信息。如果目标公司是上市公司，实际控制人直接持股的话，就需要披露很多信息，但通过多层链条来控制上市公司，实际控制人很可能隐藏在幕后。

最后，金字塔结构能达到某些特定用途，比如IPO主体、避税等。

小肥羊的公司结构就是金字塔结构。

2001年7月，张钢和陈洪凯注册成立小肥羊中国，两人分别持有60%和40%的股份，这个时候公司刚刚成立，两人也不知道以后能干成啥样，对公司结构估计也不了解，所以公司还是采用平行结构（图2—9）。

2002年12月，张钢找到呼和浩特的区域加盟商李旭东，以他在该地的小肥羊加盟店置换出资入股小肥羊，将李旭东的加盟店变为直营店，李旭东因此获得13%的股权。但是李的股权在股东会行使表决权要投和张钢一样的票，相当于一致行动人（图2—10）。

2005年12月，小肥羊的股东人数已经多达49位。张钢等人的股权被进一步稀释，张钢占股25.04%，陈洪凯占股15.06%，李旭东占股11.81%。两位创始人的股权合计40.1%，已经失去绝对控股权，但是加上李旭东的“被动投票权”，依然拥有51.91%的控股权（图2—11）。

2006年7月，小肥羊中国进一步引入外部投资者。但是张钢和陈洪凯获得高人指点，没有直接在小肥羊中国这一层级引入股东，而是在这上面多搭了两层（图2—12）。

在英属维尔京群岛注册两家离岸公司柏瑟维（Possible Way）及彼琳意（Billion Year），分别收购两组股东的股权。柏瑟维占小肥羊61.28%的股份，以其控制小肥羊。在柏瑟维内部，张钢、陈洪凯和李旭东合计拥有58.26%的股权，能够控制柏瑟维。张钢、陈洪凯通过控制柏瑟维，进而实现对小肥羊的控制，而两人的收益权已经只有26.88%。

截至2008年6月，小肥羊IPO，张钢、陈洪凯的股权被进一步稀释，仅剩下22.31%，但是他们所控制的柏瑟维依然拥有上市公司50.86%的投票权，从而可以控制小肥羊。

交叉持股结构：你中有我，我中有你

交叉持股，顾名思义，就是你中有我，我中有你，即A持有B的股权，B持有C的股权，C又持有A的股权——绕了一圈后，发现各自都持有对方的股权。按一般的说法，B是A的子公司，C是A的孙公司，结果现在A又是C的子公司……

交叉持股最早开始于日本的阳和房地产公司事件，1952年，该公司被恶意收购，结果引发其母公司三菱集团内部调整，下属子公司开始交叉持股。此后，交叉持股在日本被作为一种反收购策略而大行其道。

其实除了反收购作用，交叉持股还有很多妙处。

资金融通

比如，上市公司可以先成立一个专门从事投资的子公司A——不需要全资，能保持控制即可，然后用A来买自己的股票，这样就能规避上市公司“不能自己买自己”的限制。子公司再把购买的股票质押给银行，就能拿到现金了。通过子公司进行质押融资，万一股价跌了，还可以隔离风险。

产业布局

通过交叉持股，可以实现不同企业之间在技术、销售或者渠道方面的策略联盟，形成协作优势——说白了就是把几家企业捆绑在一起。比如，一个产业链的上下游交叉持股，可以达到资金及销售的合作。互补产业也可以交叉持股，比如2001年新浪网联姻阳光卫视，通过交叉持股实现线上和线下媒体的合作。所谓的“战略合作”很可能只是嘴上说说的，交叉持股才是实打实的互相支持，一荣俱荣，一损俱损。

分散风险

通过交叉持股，可以实现行业风险的对冲。例如煤炭价格跌，对发电企业来说是利好消息，所以煤炭行业企业就可以跟发电企业进行股份互换，这样就能对冲煤炭价格下跌的风险。

资本运作

交叉持股加上多层结构，就可以用少量资金控制庞大的企业集团。正如阿基米德所说，给我一个支点，我能撬动整个地球。通过交叉持股撬动整个公司帝国，没有任何问题。

假设甲企业直接持有A公司70%股权，持有B公司60%股权；同时A公司持有B公司30%股权，B公司持有A公司20%股权。请问甲企业对A公司和B公司的实际持股比例分别为多少？

答案似乎比较简单：

A公司实际持股=70%+60%×20%=82%

B公司实际持股=60%+70%×30%=81%

恭喜你，答错了。这个答案没有考虑一种情况：当B公司因A公司受益时，A公司要分享B公司受益的部分；进而B公司又要分享A公司的反受益部分，如此周而复始……这个时候，需要用上等比数列求和公式：

其中a为第一次收益比例，q为等比系数。q＜1，且n为无穷大，故q的n次方趋近于0。

所以：

按照上述公式，a=20%，q=30%×20%。即：

这样看，似乎交叉持股的放大作用不是很明显。再来个复杂一点点的：假设A持有B 30%的股权，B持有C 30%的股权，C持有A 30%的股权，这是一个简单的交叉持股结构。现在B和A各出资50%设立D，并使D持有A 30%的股权和C 30%股权。似乎绕得有点头晕？先说结果：经过这么一绕，B公司只要再增持C公司5.2%的股权，就能控制A和C。

出资D之后，B实际持有C的股权=30.8%+30%×50%=45.8%

此时，B只要再增持C的5.2%的股权，对C的持股比例就能达到51%，完成对C的控股。

在成立D之前，C持有A 30.8%的股权。由于B能控制C, B就间接控制了A 30.8%的股权，加上B自己持有A的9.24%的股权，两者合计占40.04%；成立D之后，B通过D实际控制A的股权是30%×50%=15%，三者相加，B实际持有A 55.04%的股权。

假如A公司的股权很分散，B公司甚至不需要这么多的股权，就能实现对A的控制。另外，B不一定需要掏出真金白银，而是可以进行股份互换，这样等于不用掏钱。最后，像这样绕几圈之后，人们已经云里雾里，不知道实际控制人是谁了——对于很多人来说，“闷声发财”一直是传统观念。

真实的案例远比上面的问题复杂和精彩。根据《财新周刊》报道，安邦通过200多家企业之间的交叉持股，自己给自己增资至少超过300亿元。2018年2月23日，安邦被中国保监会接管，3月28日，中国银保监会同意保险保障基金向安邦保险集团增资608.04亿元。增资后，安邦保险集团注册资本619亿元，与原注册资本一致。也就是说，安邦原来的注册资本种被认可的只有11亿元。

SPV：变中的不变

SPV（Special Purpose Vehicle），直译就是“特殊目的实体”，这个翻译也说明了SPV的存在意义——它就是为了实现某些特定目标而设立的机构。在国内，SPV根据设立机构的不同，存在SPT（特殊目的信托）、SPC（特殊目的公司）、SPE（特殊目的实体，比如有限合伙企业）等分类。之所以有这些区别，是因为信托、公司或者有限合伙企业有各自的优势和缺点，根据不同的需要，要搭建不同的组织形式。

SPV有很多用途。

资产证券化

资产证券化是SPV最主要的用途。比如，银行或其他金融机构可能希望以他们持有的抵押贷款为基础资产，发行资产支持证券（ABS）或MBS（抵押支持债券）。为了确保ABS或MBS的投资者获得这些贷款回款的最高级别的优先权，从而确保ABS或MBS的吸引力，需要将这些贷款从银行或其他金融机构剥离，因此需要成立一个SPV来持有这些贷款。

深圳市分期乐网络科技有限公司（以下简称“分期乐”）2013年成立于深圳，是一家互联网消费金融服务商。2016年1月20日，分期乐旗下的“嘉实资本—分期乐1号资产支持证券”登陆上交所发行并完成资产交割，发行规模为2亿元。其基础资产为分期乐商城的分期消费债权，具体交易结构如下：

分期乐先将基础资产（消费者“买买买”形成的分期付款债权）卖给为此专门成立的资产支持专项计划（SPT），从而提前获得对应的现金流用于发展后续业务。购买了这一资产支持专项计划的投资者将获得该项计划未来的收益，消费者未来的分期付款将偿还给该资产支持专项计划。

这一交易背后的商业逻辑是，分期乐将对消费者的分期付款贷款用于融资，例如，未来消费者一共要还本付息2.2亿元给分期乐，而分期乐刚好有一个大项目，如果现在就能把这笔资金收回来干这个大项目，说不定能多赚3000万元，而且还可以改善自己的现金流；对于投资者来说，则可以获得以消费者贷款为支撑的稳定回报。

交易的技术核心在于把基础资产“真实出售”给SPT，将该部分的资产与分期乐进行分离——显然，分期乐为了融资，要把自己持有的优质资产拿出来，以获得更好的信用评级，加上别的机构做担保，这样才能吸引投资者掏钱。由此可见，SPT能达到以下效果：

●　独立核算、审计：将资产与原持有人剥离，成为一项独立资产，未来现金流更加稳定；

●　破产隔离：即使分期乐碰到政策风险倒闭了，也不会影响该计划；

●　实现“出表”（从企业的资产负债表剥离）：简单来说就是分期乐把应收的贷款换成了现金，改善资产结构，降低资产负债率；

●　税收中性：SPT在国内目前不是缴税实体，缴不缴税主要看投资者自觉；

●　保密：SPT的很多信息可以不予披露；

●　公司治理：该计划内部的决策相对独立；

●　内部结构设计更方便：比如SPT内部再划分一下劣后和优先，用来吸引不同的投资者。

规避监管

SPV还可以用于规避监管。

在国内，像电信、媒体和科技（TMT）等很多产业对外资是有限制的，资本项目也还没有实现自由兑换。而早期国内做风险投资的人比较少，所以很多互联网项目只能拿国外的基金，而这些基金最终需要退出，所以项目需要IPO。在这个链条里存在几个障碍：

●　行业管制。2011年修订的《外商投资产业指导目录》规定，电信属于外资限制类行业，增值电信业务中的外资比例不得超过50%，基础电信业务中的外资比例不得超过49%。在实践中，即使外资比例符合上述要求，企业在工信部审批时也会遇到很多困难。当年腾讯、新浪等巨头还处于创业阶段，需要不断融资，当美元基金伸出橄榄枝时，这些企业显然不愿意拒绝。于是它们往往通过VIE结构规避监管。在VIE结构中，境内实际运营主体的名义股东是境内的自然人或法人股东，于是能完美规避上述行业管制。

●　境外上市。2006年之前，中国的民营企业想去境外上市，都得采用红筹架构。直到2006年9月六部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，才算是给了红筹架构一个说法，同时也要求企业搭建红筹架构境外上市需要商务部、外管局等机构审批，结果造成之后几年里没有几家企业能通过红筹架构上市。眼看着这条路似通实不通，但上市却不能停，于是VIE又被用上了。通过VIE，境内实际运营主体的业绩被移花接木到了境外设立的上市主体中，于是完美地规避了上述限制。

当然，设立SPV往往会发挥多个作用。在上面所说的资产证券化、规避监管等作用中可能具备其中一个，也有可能兼而有之，这就要看设计者的目的和技巧了。

离岸结构：在不同国家之间穿针引线

前面所讲的公司结构还是局限在一个统一的市场和法律框架下，比如中国的《公司法》——不管是在广东还是北京，又或者上海、深圳，所有的公司主体都处于同一个治理体系之下。但如果我们将眼界扩大到境外，就会发现很多有趣的地方。在本书的第一章中我们曾提到，信息不对称永远存在，但是在一个统一市场之内，基本规则是一致的。如果将眼界扩大到两个市场，比如中国和美国，就会发现，两国的基本规则之间存在巨大的信息不对称。这就好像两个农场主，都想把自己的篱笆围得结实细致一点，有利于自家的牛羊吃得好。但如果从第三方的视角来看，也许一个农场主编织的围栏，恰好是另一个农场主的空隙。

一个统一市场的疏漏历经多年查缺补漏，漏洞可能已经比较小了。中国改革开放40年，从早期的满地都是bug（漏洞）不断修修补补，现在很多机制已经建立和完善，相对来说漏洞已经少了很多。

但两个市场或者更多市场之间的疏漏，堵起来就没那么容易了，毕竟国家之间的意见没法统一，谁也不愿意牺牲自己的利益。所以不同市场之间的漏洞大得多，补起来也慢。这样的空间差和时间差就是赚钱的好机会。

离岸结构就是通过在不同的市场（国家或地区）搭建公司架构以达到某些特殊目的。比如，张三直接在国内设立一家公司，通过该公司来运作具体业务，这家公司架构就不是结构化的。而如果张三先在开曼群岛设立一家公司，再通过开曼群岛得这家公司在国内设立另一家公司去运作具体业务，那么这家公司架构就是结构化的。并且由于它运用了离岸（中国境外）的公司，所以是离岸结构。

离岸结构有很多好处，比如降低税负。

2017年12月12日，Facebook的CFO宣布，自2018年起，Facebook将弃用“双层爱尔兰—开曼群岛”避税架构，不再将全球（美国以外）销售收入汇总至爱尔兰来确认，而是转由在当地确认当地产生的收入。这被视为是Facebook针对欧盟一系列反避税措施的妥协。那么，Facebook得这个“双层爱尔兰—开曼群岛”避税架构到底干了什么坏事，搞得欧盟喊打喊杀？

2015年美国的联邦企业所得税名义税率是35%，标普500指数公司的平均实际税负是26.90%，但是2007年到2015年Facebook的实际税率只有3.8%，这么低的实际税率简直是让人“羡慕嫉妒恨”。Facebook的避税方法如下：

第一步，Facebook将美国总部名下的Facebook平台使用权（美国和加拿大以外的）转移至爱尔兰公司Facebook控股（爱尔兰），Facebook控股（爱尔兰）获得美国和加拿大以外销售Facebook各种广告的权利，并以此获得收入。

同时，Facebook控股（爱尔兰）通过决议，将其管理中心迁移至开曼群岛。如此一来，Facebook控股（爱尔兰）变成税法上的双重居民。根据爱尔兰的法律，不论一家公司是否在爱尔兰成立，只要其公司管理和控制的实际所在地不在爱尔兰，那么该公司就不是爱尔兰的税收居民企业，而是非居民企业；而按照美国的税法，Facebook控股（爱尔兰）是根据爱尔兰法律注册的，因此美国将其视为爱尔兰的税收居民企业。

第二步，Facebook控股（爱尔兰）在荷兰设立Facebook（荷兰）。Face-book控股（爱尔兰）将平台租给Facebook（荷兰）。

第三步，Facebook（荷兰）在爱尔兰设立Facebook（爱尔兰），并将平台租给Facebook（爱尔兰），Facebook（爱尔兰）向全球（美国和加拿大以外地区）销售广告并获得营收。同时，Facebook（爱尔兰）向Facebook（荷兰）支付大额平台使用费。

Facebook（荷兰）被认定为荷兰的税收居民企业，并从事积极经营业务。

根据爱尔兰税法，Facebook控股（爱尔兰）（非居民企业）控制了一家在爱尔兰从事积极经营业务的居民企业Facebook（爱尔兰），而Facebook控股（爱尔兰）实际是被和爱尔兰签订了双边税收协定的美国的Facebook（美国的税收居民企业）所控制的，所以Facebook控股（爱尔兰）可以享受双边税收协定待遇。

接下来，Facebook（荷兰）、Facebook（爱尔兰）都适用美国1997年颁布的“打钩规则”，即向美国税务机关申请作为非独立实体，与Facebook美国的母公司汇总缴纳所得税。这样，美国税法会将Facebook控股（爱尔兰）、Facebook（荷兰）、Facebook（爱尔兰）合并在一起考虑CFC（受控外国公司）规则。但是在爱尔兰和荷兰，这几个主体仍然被视为独立的纳税主体。

在美国税法中，对受控外国公司的定义为：在任何一个纳税年度中，一家外国公司全部股权价值的50%或其有表决权股份的50%以上的部分被美国股东持有。如果一家美国母公司控股的一家外国公司符合这个条件，这家公司将会被美国税法认定为CFC，从而适用CFC规则——受控外国公司即使不把利润汇回母公司，也需要视同股息分配，当期在母公司所在国纳税。但这个规则有两个豁免条件：CFC对从关联方购进的原材料进行了实质性加工，改变了原材料的原有特性并形成新的最终产品；CFC从关联方购买部件进行资产的建造，这些部件属于初始原料且其包含了制造、生产和建造的过程。只要满足其中一个条件即可获得豁免，比如将钢材加工成螺丝钉。

此外，美国税法还有一个“安全港”规则，即除了原料，直接人工和制造成本至少要占最终销售产品成本的20%——也就是说确实进行了加工，而不是买回来就转售。

最后，美国税法中还有一个367条款：一家美国公司将无形资产转让给外国公司（不管这家外国公司是不是美国公司的子公司），并且该外国公司没有进行任何开发就直接对外销售，如果价款的收取方式不是确定的，而是要根据该无形资产的生产、使用或处置情况来决定（例如根据软件装机数量决定收费金额），只要外国公司使用这项无形资产产生了符合条件的收入，不管这项收入是否实际汇回美国，美国公司在这些收入实际在外国公司产生当年，就应将其并入自己的收入总额，在美国纳税。

为了规避上述CFC规则和367条款，Facebook控股（爱尔兰）和Face-book美国母公司签订成本分摊协议进行平台的合作研发，Facebook美国母公司继续保有平台的相关权利，Facebook控股（爱尔兰）则通过buy-in payment（加入支付）的方式获得新开发的版本，并获得该版本的所有权。

对于软件企业来说，这种合作研发非常容易，操作空间也非常大——随便加点代码、搞点新功能就是一个新版本。

结果就是，按美国税法，Facebook控股（爱尔兰）、Facebook（荷兰）、Facebook（爱尔兰）属于一个纳税主体的内部转移，不会产生纳税效果。

而按照爱尔兰税法，由于爱尔兰对转移定价几乎没有调整措施，Facebook（爱尔兰）可以将大部分的收入以特许权使用费的形式支付给Facebook（荷兰），结果Facebook（爱尔兰）实际缴纳的税很少。由于爱尔兰对欧盟其他成员国从爱尔兰取得的特许权使用费不征收预提所得税，因此Facebook（荷兰）从Facebook（爱尔兰）获得的收入无须缴纳预提所得税。

按照荷兰法律，由于爱尔兰和荷兰的双边税收协定，Facebook（荷兰）支付给Facebook控股（爱尔兰）的特许权使用费亦无须缴纳预提所得税。

最后回到Facebook控股（爱尔兰）。由于它是一家开曼群岛的企业，当地的所得税税率是零，因此它也不需要缴纳所得税。

绕了一圈之后，只有Facebook（爱尔兰）需要给爱尔兰政府缴纳一点点所得税，而且只要这部分收入没有直接汇回美国，就无须缴纳美国的所得税。这也是爱尔兰吸引众多美国和欧盟大企业的初衷，所谓求仁得仁，它的小日子滋润了好些年。但是美国和欧盟看不下去了，尤其是美国总统特朗普，天天说爱尔兰“不厚道”。于是爱尔兰得不得做出改变，堵住了“双层爱尔兰”架构的避税空间。

现在，大家开始涌向特朗普喜欢的美国特拉华州！

家族信托：富豪必用的工具

2017年大火的电视剧《人民的名义》里有这么一段：为了照顾她和妹妹两个孩子的一生，高小琴在香港设立了一个2亿港元的信托基金。虽然最后高小琴因为犯罪被抓，但是理论上这2亿港元没法收回。因为作为家族信托，它已经是独立财产了。

为什么会这样？下面我来解释一下这个“大杀器”。

假设老王辛苦折腾大半辈子的连锁士多店被阿里巴巴全资收购，老王拿到10亿元现金。老王辛苦一辈子，哪见过这么多现金，忽然想起自己已经一只脚踏进棺材，而这些钱怎么花也花不完，何况最好还要给自己的子女留一部分，让他们也能衣食无忧。但是呢，老王又有几个顾虑：

●　如果直接留下几亿元的现金给后代，搞不好他们会像某些拆迁户一样坐吃山空——老王深知一般人是抵挡不住糖衣炮弹的。如果可以，最好能控制一下后代花钱的进度，让他们能享受体面的生活，又不会一下子把家业败完。

●　老王拿到钱后在澳大利亚买了几套房子。现在问题来了，自己死后，这些房子自然要由子女继承，但是澳大利亚要收遗产税。一想到要缴税，老王就肉疼。

●　这笔钱老王是留给子女的，但如果子女直接继承，这些钱以后就成了小两口的共同财产。如果小两口琴瑟和谐倒也就算了，万一离婚，那可就“赔了夫人又折兵”了。

想了又想，老王找到了卖瓜律师事务所的律师王婆。王婆给老王设计了一个家族信托。通常的信托结构是这样的（图2—15）：

委托人：即决定把自己所持有的财产委托给家族信托，并由受托人管理的人或机构。在上面的例子里，委托人就是老王。

受托人：即接受老王的委托，设立并管理信托的人或机构。

受益人：委托人成立这个信托的目标，也就是委托人希望将财产以某种特定形式回馈的对象。可以是委托人自己，也可以是别人，由委托人确定。

信托：根据有关信托的法律法规拟定的法律文件。约定委托人能做什么，受托人能做什么，受益人能做什么等。

经过这么一番折腾，原来由委托人持有的资产变成了家族信托所有的资产，并且打消老王上面的几个顾虑。

● 隔离财产 。由于资产已经转移给信托，即使委托人欠了一屁股债，也跟信托资产没有任何关系。

● 避免财产纠纷或者财产继承者迅速败家 。在信托文件中，哪些人受益、怎么受益，都规定得清清楚楚，从而避免纠纷或者受益人因为吃喝嫖赌败了家。比如2003年12月30日，梅艳芳患癌症病逝，去世前留下遗嘱，将其近亿元遗产委托给汇丰国际信托有限公司，而不是交给其80岁的母亲覃美金。因为其母嗜好赌博而且挥霍无度，如果把这笔钱一次性给她，可能一天就赌没了，以后的生活反而没有着落。通过设立信托基金，信托公司每月按照嘱托支付7万港元生活费给其母亲，并维持一名司机和两名工人的日常待遇，一直到她去世，这样她就可以安享晚年。然而覃美金仍想要直接得到这笔钱，于是向法院提起诉讼。这场官司持续5年，最终香港高等法院判决梅艳芳遗嘱有效，财产继续由信托公司管理。

● 避税 。在国外，成立信托基金可以规避遗产税和赠与税。

正是由于信托有上述种种优点，很多在境外上市的公司采用了信托安排，比如龙湖地产（图2—16）。

根据龙湖地产的招股资料，吴亚军与蔡奎先在开曼群岛注册名为龙湖地产的空壳公司（上市主体），龙湖地产的股权由三家注册于英属维尔京群岛的公司持有，分别为Charm Talent、Precious Full及Fit All（股权激励对象平台）。之后，吴亚军与蔡奎在英属维尔京群岛又注册了一个名为Longfor Investment的公司，该公司股权由龙湖地产（开曼）100%控股，再用Longfor Investment收购嘉逊发展（香港）的全部已发行股本，这一部分正是吴亚军打算用来上市的资产。

根据信托协议，吴亚军将Charm Talent所持有的所有龙湖地产（开曼）的股份全部转让给HSBC International Trustee（汇丰银行国际信托）在英属维尔京群岛注册的全资子公司Silver Sea；蔡奎也将Precious Full所持有的全部嘉逊发展的股份转让给HSBC International Trustee在英属维尔京群岛注册的全资子公司Silverland，两次转让以零代价的馈赠方式进行。此后，吴亚军和蔡奎不再直接控制龙湖地产的股权，而是由HSBC International Trustee持有。

这样做的好处很快就体现出来了。2012年11月20日，吴亚军与蔡奎宣布离婚，但这一重大事件并没有对龙湖地产产生太大影响。消息公布当日，龙湖地产的股价应声下跌4.2%，第二天继续下跌2.92%，但第三天就开始反弹。股权之争并未出现，市场担心的债务违约问题发生的可能性也不大。11月23日，龙湖地产股价上涨4.3%，基本抹平此前跌幅。如果没有信托结构，这次离婚弄不好就会导致一场争权大战（夫妻共同财产分割）。 w/xr/qWmmlHf/dtEgleSeG2lapMt4tgUHYYGm/YuRYEkNs4PRbu9O9LOKRXEBsRl